靜靜爸媽調侃顧榮這根本不是心臟的問題，這是愛情鳥飛來了，很明顯是單相思啊，顧榮還念著單相思是什么意思，靜靜就回來了，看到她就感覺好像心動了，不過她回來一說要上去幫大師兄整理資料，顧榮就不開心了。爸媽讓靜靜搭把手收拾一下屋里，她也說有事情就先上去了，媽媽還看出來她一回來就特別高興。然后安慰顧榮，單相思也算愛情的，也是挺美好的，讓他不要著急，要水到渠成。而且靜靜爸爸還勸他，愛情這個東西一旦來了，就要抓緊行動，到時候自然就成了，還要拿他和靜靜媽的認識舉例，媽媽說年輕人肯定特別機靈，比那個年代的人強。靜靜在幫大師兄整理資料，回想起和大師兄的談話，中途他接了個電話是答謝晚宴的事情，他還要帶女伴參加，靜靜便主動說可以陪他，韓燃也答應了。顧榮正在門外考慮怎么問靜靜是不是表白成功了。還自導自演嘴硬覺得自己是她老板，了解下情況而已。結果一敲門進去就讓靜靜幫他買咖啡，靜靜勸他不要一看自己開心就想戲弄她，顧榮問她開心什么也不說，奉勸他趁現在趕緊回去休息，別晚上睡不著了，而且她還要給大師兄整理資料呢，顧榮還趁機問她是不是表白成功了，看到靜靜失望的說沒有他還高興了，并且告訴靜靜韓燃不可能喜歡她，還自稱客觀的陳述

張三刺殺謝十三行動失敗，英勇犧牲。保安團突然接上峰錢師長的命令，說是圍剿紅軍主力戰場吃緊，命令他率部盡快趕到指定地點去參加合圍紅軍主力的軍事行動。彭霸天聞訊央求馮團長在臨走之前務必徹底剿滅洪湖赤衛隊。馮團長拿出上邊的電報說自己也是無奈。他答應等漢口運來槍支軍火，留下一批給彭霸天武裝他的民團。胡子爹送來情報，現有一批武器已經運抵彭家大院。夜色降臨，趁彭霸天款待保安團眾軍官喝酒之機，春生借故調開祠堂小門處的哨兵，帶領化裝成民團的赤衛隊員混入彭家大院，干掉了守衛后，將槍支彈藥搬出彭家大院。赤衛隊滿載而歸，撤入湖中。打了勝仗，同志們在營地聯歡慶祝。馮團長和彭霸天看到了劉闖的飛刀留書，上寫著：“今天來取槍，明日神兵降，消滅彭霸天！活捉馮閻王！”氣得七竅生煙。彭霸天得知春生竟然是赤衛隊的臥底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里還找得到春生的影子。彭霸天懇求馮團長在徹底剿滅赤衛隊之前千萬不要開拔。畢竟是拿了彭霸天的銀子，馮團長表面上應允了彭霸天的要求，實際上還是準備到瞿家灣集結。張副官派人緊急向胡子爹傳出情報，讓赤衛隊速想辦法拖住保安團。

八卦洲是湖匪謝十三的地盤，赤衛隊在八卦洲休整。彭霸天和馮團長商量如何將赤衛隊困死在八卦洲。彭霸天去看韓英娘，要她勸說韓英回家不要與我彭霸天作對。在八卦洲里，根據韓英的指示，赤衛隊員們在劉闖帶領下一邊練兵操演，一邊挖藕、捕魚、摸蝦、抓野鴨，盡力解決口糧問題。湖匪們目睹赤衛隊的作風和戰友之間相濡以沫的關系，很是新鮮好奇。在政府眼里同樣是匪，湖匪、共匪，為什么“共匪”的隊伍與所有的匪都不一樣呢？無形中赤衛隊的行為作風感染了不少湖匪……韓英、秋菊等人忙于救助傷員。謝十三勸王金標投靠自己，趁機打赤衛隊的注意，王金標責怪謝十三投井下石，沒有信義。謝十三說：江湖上道義就是順昌逆亡，如果赤衛隊不乖乖歸順自己，那就把你們綁了送給保安團，賣一個大價錢。彭掌柜不想跟彭霸天做事，逃跑時被抓回來了，彭霸天拉攏人心。赤衛隊和湖匪互相比武，謝十三要韓英幫他訓練他的兄弟。有一天，謝十三突然擺開了結義大宴，酒過三巡，謝十三說：從今往后咱們兩家合一家，保安團、彭霸天都奈何不得。韓英問：怎么個合法？是你謝十三合到我們赤衛隊？還是我們赤衛隊合給你謝十三？謝十三道：老話說客隨主便，你們無路可走投奔我謝十三，當然是赤衛隊要聽我的

謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

素素哄冬冬睡覺，冬冬非要聽徐冰的故事，素素不會講，給他講其它故事他也不聽。最后給他吃零食，好不容易才把他哄睡著。素素覺得帶孩子簡直是太難了，因為你不知道他在想什么。李同勸素素，帶孩子要有耐心，慢慢就好了。時慧寶和馬索羅不斷爆發沖突，時慧寶忍無可忍，他找到徐冰，舉報馬索羅。徐冰說在馬索羅的管理之下營業額翻番，時慧寶只是嫉妒、吃醋。一次偶然的機會，時慧寶碰見了正在給粵海風酒店送油的阿勇，此人是一個地溝油販子。時慧寶這才知道原來馬索羅給飯店進的油是地溝油，馬索羅并不承認，于是兩人爭吵不休。徐冰聽見爭吵聲，趕了過來，表示一定要查明此事……