1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

為了讓美方同蘇聯的矛盾更為尖銳，鄭翊在安排炸毀瑪格麗特號間諜船的同時，也安排了下屬去炸毀美方商洛路軍火庫。瑪格麗特號事跡敗露后，宋強和張炳坤匆匆趕往軍火庫，想阻止軍火庫被炸毀以避免更大的事端。不料姜平和范自強已經進入軍火庫，聯系他們停止行動已為時已晚。張炳坤知道今晚的事同自己脫不了關系，便請求宋強幫他脫罪，但宋強卻提出讓他自己把這事扛下來。在張炳坤詫異之際，宋強一槍將其打死，并將他的尸體放置在了吳昆才家中。宋德森和林莎一同審問鄭翊、俞北平等人，鄭翊和俞北平一口咬定這次的行動是吳昆才個人所為。安德森也沒有其它有力證據，只能等下屬逮捕到吳昆才再做打算。宋德森下屬在吳昆才家發現了張炳坤的尸體，并找到了一個裝有許多圖紙的紙盒。安德森得知后，正要讓下屬去探查紙盒中圖紙所顯示的地址——商洛路軍火庫，這時，那軍火庫正好被鄭翊安排好的人引燃，從而發生了爆炸。美方由此初步斷定此事是吳昆才所為，便放了鄭翊等人回去。俞北平和林莎在一同回去的路上互相交流情報，俞北平告知林莎國軍關于“比基尼”計劃的第二階段，并提醒她要謹慎行事。與此同時，鄭翊在同何群在回去的路上，道明張炳坤的遙控器出現在招待會現場是俞北平所為，

鄭英達簡單講述了自己死里逃生的經歷，就迫不及待向王茂林打聽政工隊的情況，王茂林詳細介紹了蕭寒整頓政工隊的成果，鄭英達深感欣慰。張恒召開緊急會議，還把姚華康叫來列席，姚華康一見到林東野就向他表示祝賀，為林雨竹那批藥的事向他賠罪，林東野不再追究，還和他稱兄道弟，李滿彪最后一個趕到，張恒主持了這次會議，宣布了上級的命令，要把八路軍趕到長江以北，如果他們反抗，就講他們一舉殲滅，姚華康當眾表態會不遺余力協助軍隊的行動，首要任務就是消滅政工隊。李滿彪在營區四處抓捕傾向共產黨的人，盧山向林東野匯報此事，林東野陷入迷茫，沒想到國共合作就此破裂了，陳漢生提醒林東野遠離蕭寒和林雨竹，以免被連累，林東野堅信林雨竹不是共產黨，陳漢生勸他好好配合抓捕八路軍，只有這樣才能消除嫌疑。王茂林來給政工隊送菜，站崗的隊員不許他進門，多虧江海生及時趕來，把王茂林叫進去。姚華康派郝有才帶著警察四處抓捕政工隊隊員，林東野帶兵在政工隊駐地附近蹲守，付大虎來醫院看楊秋草，被警察當場逮到，楊秋草沖出來救人，被郝有才當場開槍打死。蕭寒隨后趕來，看到楊秋草倒在血泊之中，他心如刀絞。王茂林叮囑胡子明和尹龍等人處處小心，他剛想出門離開，突然

陳漢生和張恒搖身一變成了和平建國軍的司令和副司令，他們倆春風得意，私下里做好了兩手準備，如果日軍日益強大，他們就是主力，如果日軍戰敗，他們就是忍辱負重的先遣軍。林東野每天混跡于書香門第醉生夢死，陳漢生建議把吳純接到城里看著林東野。黃志遠奉命來接吳純，吳純早就聽說林東野的所作所為，她大為不滿。浙東新四軍在對日作戰中節節勝利，隊伍越來越壯大。戰士們情緒高漲，都盼著多打勝仗早日把日軍趕出中國，林雨竹教戰士們學日語，他們學得很認真，王茂林和蕭寒看到這些深感欣慰。新四軍封鎖了日軍的補給線，日軍到處燒殺搶掠，還在野外抓兔子，平田三郎全看在眼里，小林武義也一籌莫展。坂田向小林武義告林東野的黑狀，小林武義大為惱火，日軍到書香門第搶東西，林東野和黃志遠拎著槍出來示威，日軍嚇得落荒而逃，林東野讓人在門口掛上司令部分部的大牌子，不許任何人打擾他辦公。蘇聯正式向日軍宣戰，毛主席和朱德總司令號召八路軍，新四軍對不愿意投降的日軍以及走狗實行廣泛地攻擊，蕭寒和王茂林收到總部的指示，他們激動萬分。江水英來找王茂林，無意中發現桌上有一首詩，以為是寫給她的，就悄悄收起來。林雨竹照例來給王茂林上英語課，江水英讓王茂林教她最

徐文正先解決了黨國的事，下令讓林沖暫停軍務，并釋放林莎，再同安德森商談吳昆才的事，他對安德森作保證，絕對會給美方一個交代。“比基尼”計劃至此徹底破產，俞北平總算完成了自己的任務，心中雀躍。南京接到美方的情況通報后，鄭介民下令讓徐文正解決好此事。徐文正質問鄭翊為何不能同俞北平合作，而鄭翊則仍堅持俞北平身份存疑，而安德森很可能是被俞北平利用。為了驗證“趙先生”行動是否存在，徐文正動用了安插在中共的特務，年畫。怎料年畫早已被中共控制，她向徐文正發來密電確認了趙先生行動的存在，這讓鄭翊難以辯解。最后，徐文正暫停了鄭翊的職務。俞北平回到住所，卻面臨著徐詠儀的責難。徐詠儀將讓偵探監控得來的照片攤開在俞北平面前，決定今天要在俞北平處得到個答案。無奈之下，俞北平道出林莎是好友張翰民的女兒，而這些照片不過是在談工作。但這答案并不能讓徐詠儀信服，最后徐詠儀決定去父親那邊住幾天，來平復下心情。而兩人的談話被徐丹妮全程聽到。俞北平為防萬一，告訴徐丹妮不要將方才他和徐詠儀的對話說給別人聽。林莎被林沖從特調局接出。在車上，林莎勸林沖落地繳械，不要再為黨國這注定滅亡的政權沖鋒陷陣，林沖卻不認同。隨后，林莎告訴林沖俞