高云飛殺死了亞歷山大，并從亞歷山大口中得知這半截手槍中的秘密。高云飛將蕭紫云軟禁，并用鴉片再次浸淫蕭紫云的心智，面對半瘋癲狀態的紫云，高云飛既恨又痛，但他依舊愛著紫云，他派去向劍鋒照顧蕭紫云。吳粵白要求喬其色誘高云飛，以期獲得高云飛的完全信任，喬其為了報仇忍辱負重。由于遭受情傷，高云飛將喬其作為情感寄托，而喬其正好利用高云海愛慕自己這一點，挑撥兩兄弟之間的關系，吳粵白的“美人計”初見成效。蕭紫云懷孕了，然而多疑的高云飛甚至不敢承認孩子是自己的，向劍鋒為蕭紫云打抱不平，要求釋放紫云，高云飛堅決不允，高云飛折磨蕭紫云同時也在折磨自己，愛之深，恨之切。

次日夜晚，燈火通明的碼頭，一雙雙仇視的眼睛相互對視著。為了不讓更多的兄弟牽扯到這次的對決中來而喪命，余其揚和筱月桂決定將這次對決變成他們倆個私人的事情，他們將以自己的方式來解決兩幫人的爭斗。一把左輪手槍的轉輪里只有一顆子彈，互相槍擊對方，誰死，其余所有人都必須聽命于活著的一方。在余其揚和筱月桂對持的過程里，倆人在面臨死神逼近的時候互訴衷情，而余其揚為了讓筱月桂活著，自己在槍里做了手腳，親手死在了筱月桂的手里。極度悲痛的筱月桂將余其揚緊緊地抱在懷里，終于呼喊出——我愛你！阿其。浦江商會的危機解決了，所有人都按約定聽命于筱月桂。但是筱月桂卻做出了一個驚人的決定——解散浦江商會！結束了一切紛爭，筱月桂攜終生深處植物人的親生女兒常荔荔悄然離開上海。1984年，筱月桂平靜而安詳的逝于香港。"

羅秋燕將向劍鋒帶至茶樓吃飯，要求向劍鋒棄暗投明，向劍鋒以兄弟情誼的理由拒絕，不想劉毓生和顧中原也來到茶樓，顧中原得知向劍鋒和羅秋燕在茶樓聚餐后，迅速回去稟報高云飛，孰不知這一飯局乃是羅秋燕故意設局，目的就在于離間向劍鋒和高云飛的關系。在劉毓生的幫助下，吳鏡飛不僅獲救，更是抓住了高云海，形勢再次逆轉。于藍芯找到了吳粵白，希望吳粵白可以幫助自己，要求是放了高云海，吳粵白發現于藍芯大有來頭……高云飛大婚之日，于藍芯帶著高云海來到高家，目的是討要之前那批鴉片的貨款，當得悉于藍芯的底細之后，高云飛也不敢怠慢。向劍鋒將求救信號寫在一張紙飛機上，希望昆叔前來救援。在昆叔的請求下，沈丹妮向羅秋燕提出釋放向劍鋒的請求，羅秋燕同意釋放向劍鋒，在放行之前羅秋燕動之以情曉之以理，終于說服向劍鋒日后可以提供一些有關高云飛的消息。紫云一直處于瘋癲狀態，高云飛郁郁寡歡，于藍芯將精煉阿芙蓉贈與高云飛，意有所指。高云飛看著手中的阿芙蓉，想到了蕭紫云。

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心

冬天到來，敵人進犯的消息越傳越緊，村干部們動員群眾轉移，但許多老人不愿離家逃難，永泉和娟子等開會動員，布置反掃蕩任務。母親自告奮勇去動員最頑固的四大爺。姜永泉發現王長鎖從村外匆匆歸來，王稱去走親戚，引起姜的注意。姜來到武委會主任七子家探望，七子因腿傷要求留下與敵拼殺，姜留給七子四顆手榴彈，讓他盡快轉移。母親和娟子到四大爺家動員老漢轉移，四大爺卻頑固不化地拒絕離家，孫女花子說服他也沒用，根本不相信鬼子會殺人放火，也不準花子姑娘隨村轉移，氣得母親徒勞而回。兵荒馬亂，教員呂錫鉛來到王家大院找校長請示工作，忽見王柬芝溜進后院，即悄然尾隨，竟進入地窖中秘密地下通道，王突然持槍出現在身后，二人玄機對話后握手言和。杏莉母親被宮少尼奸污后精神恍惚，痛苦不堪，當半夜宮醉熏熏再次闖入時拼命反抗，王柬芝趕到狠抽宮的耳光，將宮打得暈頭轉向，王露出猙獰面目欲殺宮，宮大驚失色。姜永泉得到敵人逼近的情報，迅速帶領全村群眾向山上轉移。王長鎖帶杏莉母親回娘家躲避，王柬芝帶領眾教員轉移。睡懶覺的玉珍房門突然被人踹開，色狼宮少尼闖進屋來擊昏女人實施強奸，稱王柬芝已將她許給自己，命她跟他上山。玉珍堅不從命，宮悻悻而去。村外大