清晨，特務隊全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質，隊伍浩蕩出城，母親隨隊而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊猛襲敵特，人仰馬翻。特務隊被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負重傷鮮血淋漓強撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠，直至消失。于司令率部隊離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認為共產黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。

德吉想做英國人的生意不成，進而提出推翻康珠的提議。康珠氣急之下當場扔掉大戒指。曲登最后決定等到升天之日再宣布金甲會首繼承人。康珠想和雍西一起去讀書，而走之前希望和洛桑見上一面。 曲登請求央珍和父親談一談，希望以大局為重。央珍和父親說出了曲登的想法，而德吉仍然不領曲登的情。央珍表示即使當上金甲會首也不會對德吉鍋莊偏心。 扎西給德吉鍋莊送了一個羊頭表示恐嚇，曲登表示把護商隊派駐德吉鍋莊。接到了羊頭的另外幾個鍋莊主捉到了扎西，也提出需要護商隊的保護。曲登決定各鍋莊抓鬮決定護商隊派駐誰家……

雷阿媽聽說要賣紅膏鱘的養殖場趕緊來找雷恒水，雷銓水和雷德水也一起來了，雷恒水解釋自己是以退為進，也有自己的打算，雷阿媽告訴雷恒水應該準備好娶林月仙的錢，不能都糟蹋進去了，而雷恒水則表示自己不但那個錢準備好了，就連母親的養老錢也準備好了，至于生意的事情希望母親不要干涉。家里人在雷恒水的勸說下也都同意了，雷恒水讓雷德水給當個拍賣會的主持人。這次來的人很多，何有志也安排好了人提前在里面，還安排人那和大哥大通話現場直播，何有志想要聽從歐赫的意見干脆將養殖場買過來，歐赫心有不忍，要求給雷恒水留下一個池子。在拍賣會的時候雷德水當主持人有些緊張，大家也都開始起哄要求雷德水下來，還認為他壓不住陣，雷恒水也向大家解釋雷德水是他的弟弟，也是一個大學生，用他來主持是最好不過了，但是下面又有人開始刁鉆，故意詢問一些雷德水比較難的問題，結果雷德水卻能順利打出來，說話也開始流暢，經歷了這些之后也成長了，何有志也認為雷德水的書算是沒有白讀。能拍下雷恒水四個養殖池的人其實都是何有志安排，何有志春風得意，認為這次可以請功了，畢竟掌握了紅膏鱘的定價權。林月仙卻很生氣，不理解雷恒水為什么這樣，雷恒水看著林月仙生氣只好說出自

王東海等人在河邊焦急的等待著馮德強等人回來，而此時鬼子在王竹的帶領下已經馬上要追上來了，就在這個關鍵時刻，馮德強帶著小妹妹趕了過來，本來一些人并不相信小妹妹的話，但是馮德強卻堅定的相信，就因為她是趙星梅的妹妹。小妹妹并沒有讓馮德強失望，她知道一處不沒膝的淺灘，正是通過這淺灘，王東海和馮德強等人護送著傷員們成功的過了河，也讓鬼子的陰謀再一次的功虧一簣。自從嫚子犧牲后，眾人都很擔心馮母，而馮母表面上裝得十分堅強，實際上總算在背地里哭泣。馮德強終于回到了村子，然而一回到村子里，他就得知了嫚子被害的噩耗，這讓馮德強萬分的悲痛，他在嫚子的墳前發誓一定要為嫚子報仇。經過上次鬼子襲擊王官莊的事情后，更讓于團長等人堅信王官莊內部有內J，不然兵工廠不可能這么快暴露，于團長讓姜永泉全力調查內J，而且于團長給姜永泉提供了很重要的線索，電訊部門在王官莊發現了不明電波，這證明著內J是用電臺和鬼子聯系的，只要能找到電臺，就能夠抓到內J。王柬芝讓長鎖去地里挖地瓜，卻在背后遭到了神秘人襲擊，就在神秘人要對王柬芝下殺手的時候，娟子和區大隊的人正巧路過，神秘人落荒而逃。長鎖醒來后，娟子詢問他兇手的樣子，長鎖表示自己沒有看

在孔江子的幫助下，姜永泉等人順利的進了城，然而進城之后姜永泉突然三彪子不見了，原來和鬼子有著血海深仇的三彪子潛入鬼子的崗樓準備殺鬼子，如果他真的動手的話就會打亂整個計劃，幸好這個時候孔江子及時出現把三彪子給攔住了，而就在這個時候孔江子突然發現張小利不見了，孔江子意識到壞了，立刻出門去追，在路上碰到了回來找三彪子的姜永泉等人，孔江子把此事告訴給了姜永泉，然后幾個人一起去追。孔江子和姜永泉等人終于發現了張小利的身影，可是此時張小利馬上就要走進偽軍大院了，姜永泉等人根本來不及阻攔，而就在這個時候馮德強突然出現在了張小利身后，一刀了解了張小利，原來馮德強不放心姜永泉等人，于是一直在城門口盯著，在發現張小利要進偽軍大院時，馮德強知道張小利這是要去告密，于是果斷出手結果了張小利。回去之后，姜永泉狠狠的批評了差點壞事的三彪子，幸好馮德強及時出現，不然后果不堪設想。在姜永泉等人進城之后，于團長召開會議布置攻打牟海縣城的計劃，雖然馮德強和姜永泉等人已經進城，但是于團長還是讓大家做好意外情況的發生。牟海縣城里有鬼子一千多，偽軍兩千多，兵力幾倍于八路軍，于是于團長打算設法把敵人的一部分兵力從牟海縣城里調出來