吳粵白將蕭紫云告發(fā)高云飛的事情告訴了高云飛，高云飛聞訊驚愕不已，他不明白這個自己最愛的女人，竟然會謀害自己，他悲恨交加。高云飛再次逼迫蕭紫云吸食鴉片，原本已經(jīng)漸漸康復(fù)的紫云再度變得瘋癲，兩人又陷入了情感與仇怨的漩渦之中。向劍鋒的潛伏計劃被識破，他和童醫(yī)生都落入了高云飛的手中，當(dāng)向劍鋒得知姐姐再次被鴉片毒害之時，他對高云飛的仇恨變得無以復(fù)加。而童醫(yī)生要以一個秘密向高云飛換取自己的性命之時，害怕節(jié)外生枝的高云海痛下殺手，將童醫(yī)生滅口。高云飛綁架了方子慧，用他作為人質(zhì)脅迫方世煥的滇軍就范，然而方子慧卻在一次意外火拼中被殺死，一時間情勢突轉(zhuǎn)，原本勝券在握的高云飛突然間危機四伏，這個時候的高云飛發(fā)現(xiàn)只有在蕭紫云的身邊，他才能找到那些許慰藉。

方世煥要求高云飛在三天之內(nèi)將槍的秘密解開，高云飛找到于藍(lán)芯要求一起合作解開左輪槍的秘密，然后共享財富，于藍(lán)芯同意幫助高云飛。昆叔擔(dān)心向劍鋒沖動行事，于是將其帶到寶芝林黃飛鴻處，黃飛鴻將向劍鋒的身世揭示，卻出人意料的阻止向劍鋒向高家復(fù)仇，否則便以寶芝林的敵人論處，向劍鋒不服，卻被昆叔軟禁在寶芝林中。高云飛向芳芳征詢左輪手槍的機密，卻發(fā)現(xiàn)了向劍鋒竟是江月之子的秘密，并與趕來的昆叔發(fā)生沖突，高云飛再下殺手，芳芳?xì)屆ナ逯貍映觥８咴骑w來到寶芝林，名為負(fù)荊請罪實為探知機密，向劍鋒和高云飛這兩位亦親亦仇的兄弟陡然劍拔弩張，見此，黃飛鴻將兩人的家族恩怨和盤托出，而向劍鋒得知蕭紫云竟是自己失散多年的姐姐后，高云飛竟以蕭紫云為要挾，迫使向劍鋒不敢對自己有所動作。重傷的昆叔向羅家求救，意圖將向劍鋒的真實身份告訴羅秋燕，吳粵白聞訊后，害怕羅家產(chǎn)業(yè)易主向劍鋒，于是將昆叔滅口。

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉(zhuǎn)移到王官莊附近，決定調(diào)集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據(jù)地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區(qū)武工隊協(xié)助兵工廠轉(zhuǎn)移機器設(shè)備，星梅和村干部動員群眾轉(zhuǎn)移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆?guī)У聫娙ヂ裨O(shè)地雷。區(qū)長德松在區(qū)公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數(shù)人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉(zhuǎn)移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮(zhèn)指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進(jìn)王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口

吳粵白為了吞并羅家產(chǎn)業(yè)，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復(fù)仇失去了信心，甚至出現(xiàn)退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發(fā)雷霆，訓(xùn)斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準(zhǔn)備在廣州大干一場，為此他不惜聯(lián)合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達(dá)成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準(zhǔn)備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關(guān)乎著童醫(yī)生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫(yī)生渴望從中得到關(guān)于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達(dá)一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調(diào)復(fù)出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達(dá)一個信息：順我者昌，逆我者亡！

筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發(fā)現(xiàn)了。此時劉驥又準(zhǔn)備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當(dāng)入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關(guān)系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認(rèn)為余其揚之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚的帶領(lǐng)下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。