代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

琴行的老板同意林恒彈琴了，不發工資，但可以發紅包，這讓他很高興。林恒回到家后，趙元甲將他最喜歡的蟈蟈送給他，林恒接過了蟈蟈。周致中以回訪病人為由來到宛冰家中，他聽她說完絲娃娃這道菜后也想學，兩人去了廚房。陳淑珍以送花為由來到苑如家中，她看到周致中在她家后很生氣，陳淑珍動手打了周致中。尤克勤回到家后十分失落，陳淑靜從電視上知道股票跌了，他提出了賣另外一套房子，但又舍不得。周致中回到醫院后情緒有些失落，他很無奈。陳老太太和收廢品談價格的時候被趙元甲聽到，她的病情露餡了。趙元甲建議他媽應該將病繼續裝下去，這樣可以給林恒學習帶來動力，把尤克勤也給裝進去了。尤克勤來到范明輝公司找他，說是想請他吃飯，他說自己沒事兒，就是淑靜有事，還說她要和自己離婚，他讓范明輝勸一下淑靜，范明輝說他從來不參與公司職員的家庭問題，他想借二十萬被范明輝拒絕，尤克勤聽完后氣急敗壞，這讓他想起了胡同打劫的事情。林恒發現奶奶的病情有所好轉，陳淑珍最近也不來找趙元甲傾訴了，他來到大姐家看望，陳淑珍不想看見周致中，也不想聽她說話，她說周致中和宛冰像兩口子一樣過上小日子了，趙元甲不相信周到中會那樣做。陳淑靜將尤克勤從公司拉回家中，

糖水鋪老板金明的女朋友劈腿酒吧駐唱歌手，三個好兄弟為此抱打不平，當晚跑去酒吧圍毆胡有魚，到最后變成胡有魚受傷躲在衛生間里，白蔓君獨自一人舉著笤帚擋住他們，直至謝之遙和許紅豆匆忙趕來。謝之遙主動聯系金明后，才知是一場誤會，這些人把胡有魚誤認成之前的駐唱歌手。胡有魚想要大事化小，可是白蔓君堅持要讓金明報警，而她今晚毫不猶豫地挺身保護，更是讓胡有魚心生感動，眼眶泛紅地回到房間。當天晚上，謝之遙忍不住要向許紅豆表白，豈料許紅豆突然阻止，提出有事情明天再說。可謝之遙思來想去，還是站在窗下示愛，并且如實道出自己的情況，就連銀行卡里的流動資金都匯報清楚，足以說明他的誠意。許紅豆故作矜持地拒絕謝之遙，沒想到謝之遙爬到窗邊，最終二人相擁而吻，確立戀愛關系。隨后謝之遙驚呼扭傷腳，嚇得許紅豆趕緊出來開門，結果一看謝之遙完好無恙，皎潔月色下，一對戀人甜蜜私語。等到第二天早上，太陽剛剛升起，謝之遙已經騎著電動車來接許紅豆，二人來到村口吃米粉，享受著屬于彼此的美好時光。回去的路上，謝之遙陪著許紅豆坐在路邊，望著不遠處的洱海，又對她作出鄭重的承諾。小琴見狀羨慕不已，好奇許紅豆是如何讓男友對自己負責，許紅豆笑著不知如

宋慶齡對于麥穗的想法表示贊賞，周恩來也提出希望都能為新中國建設一起努力，宋慶齡也表達了對周恩來的感謝，感謝他們的信任，周恩來也提出讓鄧穎超陪著去轉轉看看。宋慶齡開心點頭答應了。蔣介石得到消息，知道宋慶齡離開了上海，心中惱怒，提出如果有必要就展開飛機轟炸，并且不顧蔣經國等人的勸說一意孤行。林秉良向清如提出在新中國成立那天結婚，突如其來的要求嚇得清如吃東西都嗆到了，但卻并未反對，也覺得很有意義，可是在新中國成立之后還有很多有意義的事情，比如第一個春節，第一個元丹都可以，她希望能再多一些時間。陸修遠本來想要和紀南音表白，但遇到了舞女的糾纏，幸虧被陸修遠打發了，倒是讓紀南音有些吃醋，林秉良小聲提醒陸修遠把握機會。陳毅也找了秦聲鴻商討共同發展上海的計劃，秦聲鴻卻有著自己的顧慮，畢竟自從新政府執政之后，上海存在了太多問題，物價也始終沒有得到控制，如此還不如原來時候的政府。因此秦聲鴻來找榮毅仁，希望能聽取他的意見，榮毅仁認為一切都是暫時的，相信全國支援上海，上海很快就能繁榮起來，秦聲鴻提出希望用工商聯的名義向政府提出貸款，共同發展。陳毅要給學生們上課，卻有些緊張，不知道該講一些什么，張茜提醒陳毅，可

趙元甲的車牌照被貼了小紙條，他上廁所之時一個喝多的人被趕來的交警問話，交警給他的車開了罰單。趙元甲開出租車時幫了林老板，林老板給他一張名片，趙元甲擔心他回去之后沒錢打車就給了他一百元坐車。趙元甲決定不開出租車了，他退押金時一萬元變成了六千，同行感覺他做的決定太過草率。趙元甲帶著東西回到家中，他沒接陳淑恬的電話。尤克勤帶了四個土豆來，他以母親節為由通知兄弟姐妹們都回家中，趙元甲在廚房幫忙時也是心不在焉。吃飯時尤克勤提出了舊房拆遷的事情，陳老太太感覺會說的比不會說話的強，尤克勤故意用話說母親的重要性，趙元甲聽了出來后和他拼酒，還用的是大杯子，兩人喝多后都摔倒在地上。趙元甲酒后被媳婦扶回屋里，他差點兒說出自己的病情來。陳老太太洗衣服時發現了那張醫院出具的單子，她拿著單子讓周致中看，她已經到婦科問過了。陳淑恬回家后被她媽叫住，陳老太太拿出了化驗單，她說得不育證的是趙元甲，還勸她盡快和他離婚。趙元甲在屋中聽到了陳淑恬和她媽的對話，他酒后睡了兩天，收拾完行李后他走了出來，他想去郊區呆三天靜靜想一下。陳淑恬不想讓他走，趙元甲還是拿著包走了，她從來沒打算和他離婚。陳老太太不明白女兒的想法，范明輝帶東西