鄧艾（王洪光飾）會鐘會（管越飾）討論軍情，為了大局二人表面上和氣，鄧艾拿白旗一事譏笑鐘會，鐘會強忍下來。帳中鐘會詢問鄧艾如何入川破敵，鄧艾給鐘會出了一計，走陰平小路，鐘會聽后認為此不可，覺鄧艾只是庸才，小路太兇險，自己要走大路。鄧艾全部看在眼里，決定率領部隊走陰平小路。蜀道非常之險，稍不小心便掉下萬丈深淵，鄧艾歷經艱險通過蜀道，劉禪（魯繼先飾）急忙派大將諸葛尚抵擋，全軍覆沒，眾臣紛紛勸劉禪讓出成都，投降魏國。后主劉禪出城降魏，蜀漢滅亡。

孫權（吳曉東飾）按照周瑜（洪宇宙飾）之計，多送劉備美色與庭院，讓他享盡榮華富貴，以待時機奪回荊州。遠在荊州的關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）終于坐不住了，面見諸葛亮問（唐國強飾）其原因，諸葛亮早已算定劉備年初必歸。趙云拿出諸葛亮的錦囊，依其中計策，以曹操攻打荊州為由，催促劉備即刻趕回荊州。劉備帶孫尚香逃回荊州，孫權派大軍掩殺，孫尚香得知自己只是孫權奪回荊州的工具，便親自開路帶劉備逃出了東吳領地。諸葛亮派船前去迎接劉備，劉備最終平安返回荊州。周瑜則吐血倒地。

臥龍吊喪

經過一番對峙，曹操（鮑國安飾）與袁紹終于兵戎相見。袁紹舉兵七十萬進攻，曹操領兵七萬駐扎官渡。沮授諫言不宜急攻，而是利用糧草優勢緩守，袁紹不聽。袁紹利用人數優勢首戰大捷，圍困曹兵。曹操苦思破敵之策卻沒有結果。荀攸獻“霹靂車”之計，暫時擊退袁紹。袁紹因為兵多，所以定烏巢為囤糧之地，大將淳于瓊守糧。許攸獻計突襲許昌，卻被袁紹懷疑他與曹操有勾結，許攸遂投靠曹操。

周瑜（洪宇宙飾）吐血倒地原來是因為想到了在寒冬時間沒有東南風，火攻之計無法實施。諸葛亮（唐國強飾）早已料到，于是在探望周瑜的時候告訴他自己可以借來三天三夜的東南大風，周瑜之病即刻痊愈。諸葛亮設七星壇借風，但周瑜料諸葛亮此等神鬼莫測之人日后必成東吳大患，于是派人殺之，誰知諸葛亮早已離去。周瑜諸葛亮各自回營點將，設下重重埋伏，誓取曹操首級。但為天下三分之計，獨派關羽鎮守華容道，諸葛亮此舉是知道關羽（陸樹銘飾）素來重情義，必放曹操一條生路。