世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認(rèn)他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個(gè)父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時(shí)出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執(zhí)起來，家寶動(dòng)手打了周綺，周綺憤然離家。

方悅?cè)葜詻]有在申請上簽字，是因?yàn)樗幌敕艞壴谖髂下?lián)大的工作。郭鐵林說，裴遠(yuǎn)之在西南聯(lián)大的身份幾近公開，而方悅?cè)菔且幻栋灯澹墙M織隱藏著的火種，如果他們結(jié)婚，組織就會找人來接替方悅?cè)菰谖髂下?lián)大的工作。裴遠(yuǎn)之雖然失落，但也表示理解。聯(lián)大校舍建設(shè)出現(xiàn)資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯(lián)大的校舍建設(shè)。1938年8月，由林徽因和梁思辰設(shè)計(jì)的西南聯(lián)大校舍，在經(jīng)歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學(xué)生們魚貫而入，向國旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學(xué)們在校舍里放好行李之后就去上課，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時(shí)，林華珺也在給同學(xué)們上課，警報(bào)聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯(lián)大的同學(xué)們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對防空警報(bào)習(xí)慣了，明白日軍的飛機(jī)每次都是雷電大雨點(diǎn)小，所以沒幾個(gè)真的在跑的。有一個(gè)同學(xué)一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質(zhì)問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯(lián)大學(xué)校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學(xué)們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學(xué)

郭鐵林問程嘉樹對于GCD的了解，但目前程嘉樹的認(rèn)識不夠透徹，因而郭鐵林說等他真正了解之后，再來找自己。郭鐵林讓他繼續(xù)留在群社工作，就當(dāng)是對他的考察，而今天兩人的談話，不能讓第三個(gè)人知道。程嘉樹給畢云霄寫信，對近期學(xué)校發(fā)生的事一筆帶過，更多的是講述他和趙忠堯一起設(shè)計(jì)的粒子加速器，并盼望畢云霄能早日凱旋。林華珺去看望阿美，阿姨看到文頡不在，便讓她進(jìn)去了。林華珺苦口婆心，勸說阿美離開文頡，振作起來。阿美聽完她的話，臉上盡顯掙扎和苦痛之色。扶生的父親回到騰沖，動(dòng)員鄉(xiāng)親們給聯(lián)大的師生捐錢捐糧。雖然大家都過得很苦，但他們還是咬咬牙捐了一些。扶生父親很欣慰，但他要帶著這些東西趕去昆明。這一路山高路遠(yuǎn)，身上還帶這么多東西，其艱苦困難可想而知。附中的放榜日到了，雙喜很緊張，不敢去看錄取名單。丁小五的姑父顏叔裝模作樣給程嘉樹他們帶來吃的，大家現(xiàn)在還不知道他的真實(shí)身份。程嘉樹去看錄取名單，去年雙喜沒考上，但今年他終于努力考上了，不過程嘉樹存心戲弄，故意裝出一副沒在榜看到雙喜名字的樣子。雙喜很沮喪，林華珺讓他叫自己老師，程嘉樹也露出笑容，雙喜登時(shí)明白自己被程嘉樹捉弄，他并不生氣，更多是考上了附中的喜悅。時(shí)間過

文頡接到電話，得知GCD的聯(lián)絡(luò)點(diǎn)在青山鎮(zhèn)下田村，他當(dāng)即就要出門，被阿美阻止。文頡用力推開她，致使阿美發(fā)生撞擊大出血。阿美拼力跑去找林華珺，告訴他們說文頡帶人去青山鎮(zhèn)下田村抓聯(lián)大地下黨員了。方悅?cè)萘⒓撮_聯(lián)大的車去報(bào)告這個(gè)緊急情況，程嘉樹和林華珺將出血的阿美送到醫(yī)院，醫(yī)生立即對阿美進(jìn)行搶救。林華珺留在醫(yī)院，程嘉樹則往下田村趕。周宏章帶著文頡和手下來到附近，派人悄悄做掉放風(fēng)的老秦。程嘉樹騎自行車過去，方悅?cè)蓍_車先一步到達(dá)。周宏章他們正要?jiǎng)邮郑綈側(cè)蓍_車朝他們沖過去，邊開邊摁喇叭進(jìn)行提醒。他們朝著方悅?cè)蓍_槍，她不幸中槍。聽到槍聲的郭鐵林和裴遠(yuǎn)之立刻明白出事了，眾人緊急撤離。方悅?cè)菰谝庾R清醒時(shí)，直接把車撞向房屋，裴遠(yuǎn)之他們在不遠(yuǎn)處看到那是聯(lián)大的車，他想過去看看，但郭鐵林讓他帶著其他人撤離，由郭鐵林自己過去查看。冥冥之中，裴遠(yuǎn)之有預(yù)感，開這輛車給他們示警的人是方悅?cè)荨５任念R他們闖入屋內(nèi)，這里已經(jīng)人去樓空。文頡看到死的人是方悅?cè)荩瑖樀猛溶洝榱藲瑴幺E，他們直接連人帶車燒毀。程嘉樹騎著自行車中途摔倒，他跌跌撞撞跑向著火點(diǎn)，郭鐵林直接攔住他。程嘉樹失控，說什么也要沖過去，郭鐵林只好將他打暈。另一邊，醫(yī)