清早，劉闖帶領早已埋伏好的赤衛隊向準備開拔的保安團發動了猛烈地進攻。保安團和彭霸天的民團傷亡慘重，趙陰陽被炸死，船只也炸沒了。彭家墩的形勢更為嚴峻，敵人嚴密封鎖碼頭，扣留老百姓的船只。王金標主動請纓，帶著李四回彭家墩偵察敵人情況。王金標悄悄帶著李四潛回彭家墩，在彭家祖墳里挖出幾大箱子金銀珠寶。王金標擔心李四拔槍相向，將李四殺死。老幺帶著民團聞聲而來，一舉抓住正得意忘形的王金標。彭霸天勃然大怒，要將這個挖了自家祖墳的王金標亂棍打死，王金標對彭霸天苦苦哀求，說他愿意幫助他們抓住韓英，將赤衛隊一網打盡，并懷疑彭霸天內部還有赤衛隊臥底。彭霸天意識到王金標的叛變對自己很重要，要求王金標隨時提供赤衛隊的情況，并威脅將其妻子作為人質。彭霸天懷疑張副官是共產黨，說服馮團長布下陷阱，以此來考驗張副官。王金標回到赤衛隊，他謊稱自己遭遇了保安團，李四被老幺的人殺死了，以此騙取同志們的信任。劉闖在戰斗中逐漸成熟起來。經黨支部研究，宣布決定接受劉闖入黨的申請。劉闖非常激動地向黨旗宣誓，誓言要為黨的事業和窮苦大眾奮斗終生！韓英祝賀他，并將自己家傳的那把魚刀贈送給劉闖。劉闖和情緒低落的王金彪交談思想，王金彪談了對革

大老板請來了迪拜七星級酒店的執行經理，馬索羅。原來他是徐冰的小學同學，外號“馬屁精”，當年他天天纏在他后面，給她推秋千。馬索羅問徐冰是否到現在還是一個人，他想在情感方面與徐冰繼續發展。時慧寶聽到了兩人在徐冰辦公室里的談話，并看到了兩人的熱情擁抱，時慧寶的“醋壇子”翻了。徐冰帶馬索羅來到后廚房與大家見面，請馬索羅為大家說幾句，時慧寶以各種別的理由，不停地打斷馬索羅的講話。大家散了以后徐冰將時慧寶拉到一邊，請他對馬索羅客氣一點。可是時慧寶依然不客氣，不斷抱怨說自己干得不舒服，說得徐冰莫名其妙。時慧寶講出自己的不舒服，就是因為徐冰跟馬索羅之前的熱情擁抱。徐冰這才明白，她叫時慧寶站起來，給了他一個擁抱……

韓英被謝十三手下帶進了八卦洲，從宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲慘下場，三國時期劉備沒死在曹操手中，卻敗亡在曾經的盟友孫權手中的典故說起，由淺入深講述道理，述說陰險狠毒的彭霸天決不是你們可以合作的伙伴。這些話都讓湖匪們震撼不已。韓英又與趙陰陽開始了第二次“斗法”，終于，韓英的道理還有對共產黨威懾力量，觸動了謝十三釋放了克虎和王金標，并且答應保證不與赤衛隊為敵，井水不犯河水。征召湖匪的計劃落空，彭霸天仍不罷休，他又出資讓趙陰陽高價招募外鄉的白極會信徒，經過訓練，要成為自己殺回彭家墩的骨干力量。并鼓動各商鋪掌柜離開彭家墩，讓其成為沒有買賣，生意的死地方。赤衛隊對這突如其來的困難一時無措，韓英建議將彭家糧庫備用的軍糧分發給老百姓。請回資歷最老，年齡最大的彭掌柜。王金標，劉闖認為彭掌柜是彭霸天的走狗，并不贊同。彭掌柜得知消息后，稟報彭霸天。彭霸天同意他回去，但留住了他的家人在身邊。彭掌柜的歸來果然帶動了各商鋪的掌柜，彭家墩恢復了正常的生活。這時，彭霸天又讓趙陰陽的白極會，攔截通往彭家墩的航道，殺人劫貨。與此同時，馮團長接到錢師長的命令出名清剿彭家墩，馮團長猜到是彭霸天搞的鬼，氣憤不已。張副官卻說縣官

子女請香茗到飯店吃飯，香茗想起了去世的親人，又惦記著給志豪帶點菜、買咸鴨蛋。瑤瑤來信說要回來了，香茗心里激動突然病倒，孩子們在病房外議論著母親一輩子沒有享過福。志豪把自己最珍貴的一只價值一萬元的鴿子燉了湯給老伴送去，香茗和孩子都十分感動。 志豪到西北基地調研，在沙漠中和蘇眼鏡散步，感慨萬分。蘇眼鏡在會場上病倒，病床上蘇眼鏡還在開導志豪，“對國家、民族、軍隊無怨無悔，但對親人、老朋友你不悔嗎？”老戰友的話讓志豪很受震動。蘇眼鏡癌癥晚期終于病逝了，志豪在飛機上思緒萬千。 志豪回家第一件事就是給香茗買了件衣服，這是蘇眼鏡給他最后的命令。香茗去機場接到了瑤瑤和孫子童童，她幸福地握著童童的手。 香茗去劇團看大倫，大倫正在舞臺上給弟子們講人生道理，拿自己的一生經歷來教育弟子們。香茗聽著深受感動。大倫請香茗一起吃飯，老朋友互相聊起家常，雪凌得了腎癌。香茗知道大倫家苦難你給大倫了一筆錢，大倫甚是感動。碰巧志豪和拳師傅也來吃飯，看到香茗和大倫，又和拳師傅換了地方。香茗把志豪的一件古董賣了換錢給雪凌治病，這次志豪竟然沒有發火，他把古董又贖了回來，但他依舊堅持著自己的原則，不能幫念軍，他認為自己沒有酒肉朋友

顧榮特地給靜靜吃，她嘗了一口覺得太好吃了還詢問秘方是什么，不過她可不是做給顧榮吃的，而是讓爸爸學，學了做給她自己吃。倆人尷尬地笑了笑，顧榮都沒什么胃口了，靜靜見到不想浪費，沒心沒肺地還把顧榮的給吃了，后面直接自顧自地吃了起來，還想要甜品。回去的路上靜靜看著海鮮炒飯的秘方還感謝謝特，等她學會了要請他和艾米來吃。謝特看情況不對故意問顧榮和秦小姐聊得還愉快嗎，靜靜好像真有些吃醋了，還客觀分析秦小姐好像不太適合他，不過顧榮可是把秦小姐一頓夸，人不錯，性格還好，辦事能力也不錯。既然靜靜拒絕他了，但是別人不一樣啊，就應該趁現在趁熱打鐵，跟筱筱好好促進促進感情。靜靜聽他說完就笑了，還嘲笑他的親密恐懼癥一天不解決，就一天沒辦法跟別人發展關系，這下顧榮沒話說了。車到了以后靜靜就直接下車，顧榮看她下車才開始吐槽，只對她一個人免疫，倒是想跟她，她也得同意啊。謝特覺得這招不太好使，顧榮問他接下來該怎么做，但謝特已經沒辦法了，想到的他也都試過了，想不出來顧榮就讓他加班想，一天想不出來他和艾米也別想好好談戀愛，謝特實在不滿，他和蘇靜靜的問題就去找蘇靜靜解決啊，拆散他和艾米干什么呀。不過這時顧榮已經確定非蘇靜靜不可