昆明行營突然發來一道命令：刺殺池田，然后撤出騰沖。特工小組開始了刺殺池田方案的制定和準備。在說服無效的情況下，梁文權請求由自己去執行刺殺任務，卻被李文拒絕。梁文權給中共組織周先生發電報，強調刺殺命令的不合理之處。

池田來到總力社，邀請梁文權和葛琳一同前往。臨出發前，李文要求通知國民黨部隊停止行動，梁文權不允，說如此難得的殲敵機會絕對不能錯過。關鍵時刻，李文冒著生命危險，命令夏至、老康配合他的苦肉計。夏至偽裝成不明身份者攻擊總力社，李文被夏至槍擊重傷。

高湛發消息來，說想要和康家偉聊一聊他的媽媽，康家偉下意識地緊張起來，一大早就跑去找許晶晶幫忙，但是許晶晶卻什么也聽不進去，原來還是為了昨天的題目煩惱，她明明已經用盡全力但是還是沒有全部做對，康家偉則幫她補習。陳老師給每個人做了分析表，畢竟不能只有學生們努力嘛。接下來的日子，大家都格外努力地補習功課，為了把陳老師留下來拼盡全力。期中考試之前三班先進行了一次摸底考試，許晶晶壓力很大，突然拍下筆跑了出去。康家偉連忙跟上，看到許晶晶抱著頭郁悶的樣子連忙表示安慰，許晶晶很自責，她連第一道題都不會做，她怕自己會害死陳老師。康家偉問許晶晶抗拒考試的原因，許晶晶說起來有些不好意思，她怕自己努力了還是考不好就像上次一樣，但是如果她不努力至少還有理由，何況這次考不好是會害死陳老師的。康家偉耐心安慰幫她加油打氣，還想了其他辦法轉移她的注意力，許晶晶一定可以的。趙老師一早給陳老師買了早餐，說祝他們全班都考一百分。許晶晶今天的狀態很不錯，康家偉見狀也很欣慰。期中考試開始，許晶晶深吸一口氣，你可以的！考試結束后，高湛告訴許晶晶他已經知道康家偉是怎么瘦下來的了，康家偉一直什么都不吃，和別人在一起的時候就是假吃。高湛

Out of My Mind：Riley先前曾被the Initiative做實驗，而現在試驗的后遺癥爆發了；Spike利用了這個機會。

梁文權的特殊使命，是查清國民政府某些高層為日本人賣命的黑幕，斬斷日軍掠奪戰略物資鎢砂的走私通道。他發現，德國商人保羅是一個可以打開的缺口，于是命令助手葛琳從保羅那里取得了重要資料。老康和景頗刀搞出來的武器“斷魂弩”完成了，李文十分興奮。根據梁文權得到的情報，栗柴壩慘案的兇手之一、日軍小隊長小原即將調離，梁文權和李文共同決定：利用為小原送行的機會，實施刺殺。