劉琦病亡，魯肅前來祭奠，并提出要回荊州之事。諸葛亮（唐國強飾）據理駁斥，并讓劉備（孫彥軍飾）寫下文書暫借荊州，三人畫押為正。周瑜（洪宇宙飾）看到文書，便知是諸葛亮推脫之計。周瑜便借劉備喪妻之際，假裝讓孫權（吳曉東飾）之妹嫁于劉備，誘劉備前來，借機扣下?lián)Q回荊州。呂范被派前來提親。諸葛亮聞此既知是周瑜的美人計，便讓孫乾先去東吳提親，后讓趙云保駕劉備前去應許成親，以此既保荊州又結聯(lián)盟。劉備路上心中憂慮重重。趙云打來諸葛亮的一個錦囊妙計，劉備看后略為高興。劉備等人以計行事，沿途告知百姓來意，并親自告知了喬國老。國老對吳不悅，并向吳國太賀喜。孫權知道劉備將事情鬧的人人皆知，便讓呂范對劉備嚴加防范，派人封鎖消息，防止國太知道。吳國太叫來孫權，說他和周瑜辦事對兒女不妥，便要約見劉備，如看中，即讓女兒嫁給劉備。孫權也無可奈何。

曹操（鮑國安飾）統(tǒng)一北方之后下令修造銅雀臺，以紀念平定北方的業(yè)績，并練兵屯田，進一步積蓄力量南攻，劉備（孫彥軍飾）投靠劉表，建安十二年，劉備率關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）、趙云擊敗敵兵，劉表甚為高興，蔡瑁認為劉備有意爭奪荊州，稟告蔡夫人，蔡夫人提醒了劉表。劉表賜還了劉備名為“的盧”的寶馬，劉備經人提醒明白了其中深意。劉備深夜得子阿斗，興奮不已，此時劉表請劉備前往一敘，表述了自己想就太子一事廢長立幼的意圖，劉備好言相勸，稱此事不可行，被蔡夫人聽見，蔡夫人派蔡瑁深夜刺殺劉備，劉備得到風聲后逃跑，蔡瑁偽造劉備詩詞交于劉表以離間二人關系，劉表心存疑惑，邀劉備去襄陽參加豐收盛會，劉備帶趙云前往，酒宴上劉備得知此次盛會原為蔡瑁詭計，抽身逃脫并于深山中巧遇司馬徽。

曹操（鮑國安飾）得知劉備（孫彥軍飾）自立漢中王，非常憤怒，決定滅之。仲達進諫曹操可派人去游說孫權（吳曉東飾）攻打荊州，待劉備調兵救援時，再攻打漢川。曹操派滿伯寧出使東吳，孫權聽完滿伯寧的話，和謀臣商定邊知會曹操，邊探聽關羽動靜，相機行事。諸葛亮（唐國強飾）早已猜到曹操的計策和孫權的對策，讓關羽攻取樊城，讓敵軍膽寒而自然瓦解。曹操得知關羽起兵圍困樊城，龐德為向曹操表忠心，愿解樊城之困，并誓死取關羽之首。曹操派人傳達對付關羽的戰(zhàn)術，主將于禁怕龐德立功，借曹操之意，多次在有利之時收兵，關羽被龐德冷箭射傷。于禁向龐德說明曹操早已讓孫權去取荊州，便扎營于地勢低洼之處以避暑，到關羽回兵救荊州時再趁機攻打關羽。可是大雨不斷，關羽利用洪水大破曹軍，生擒于禁和龐德。于禁被押解去荊州，龐德不愿歸降被斬殺。關羽攻打樊城，被曹仁毒箭射傷，華佗來給關羽治療箭傷需拋開皮肉刮骨去毒，關羽飲酒下棋坦然面對。陸遜出計，讓呂蒙請辭，由自己接任，以此讓關羽輕視攻打荊州的吳軍，待關羽調兵攻打樊城之時，再出奇兵取荊州。關羽看過陸遜的奉承之信，開始對吳軍有了放松。

諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李福看望諸葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰(zhàn)道，預謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰(zhàn)，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰(zhàn)就這樣以曹勝袁敗而結束。