江水英要清理門戶，王茂林急匆匆趕來了解情況，黑風寨當家老梁和兄弟們都來自農村，各方面都不如胡子明他們，盡管他們私底下默默努力，還是跟不是他們的節奏，胡子明對他們冷嘲熱諷，老梁和兄弟們大為惱火，就和胡子明等人據理力爭，最后吵得不可開交。王茂林讓雙方選三個人，讓他們背上槍支，目標是對面山頭，哪一方先到達目的地就算贏。胡子明和老梁都不甘示弱，他們你追我趕向山上行進，胡子明他們三人漸漸體力不支，拜托老梁幫忙把槍支背回去，老梁他們三人身強力壯，首先達到目的地。比賽結束，胡子明輸得心服口服，王茂林早就猜到這樣的結果，他用事實說服胡子明要精誠團結，不能歧視任何人，王茂林一再強調紀律的重要性，老梁他們不能再像以前那樣自由散漫，王茂林當即決定成立學習小組，讓江水英負責部隊的紀律，最后王茂林讓胡子明和老梁握手言和。江水英對王茂林佩服得五體投地，她覺得王茂林不是一般人，王茂林承認他是共產黨員，江水英躍躍欲試，也想加入黨組織，還讓王茂林叫她七妹。蕭寒來找王茂林商量小隊長人選，他推舉胡子明和付大虎分別做小隊長，王茂林推薦江水英和老梁做副支隊長，蕭寒同意他的決定，王茂林想向鄭英達匯報一下。吳純和女兵們一起去洗衣服

江水英從翻譯官身上取下那把手槍，他愛不釋手，蕭寒隨后趕來，沒收了江水英繳獲的那把槍，讓付大虎帶著胡子明，三當家和江水英先到小溪邊的樹林里躲一躲。日軍聞訊趕來找翻譯官，蕭寒和他們周旋了很久才脫身，蕭寒騎馬趕去小溪邊和江水英他們會合，把手槍還給江水英。胡子明向江水英要他的手槍，江水英斷然拒絕，蕭寒對胡子明和江水英等人的所作所為很失望，他壓力很大，覺得這支無組織無紀律的隊伍不好帶。林東野徹底看透了國民黨的丑惡嘴臉，他終日借酒澆愁，陳漢生對他好言相勸，勸他以常人的視角看待這個世界。林東野得知庵東鎮發生槍戰，日軍的翻譯官被打死，他立刻來了精神，可離庵東鎮最近的是李滿彪，林東野頓時心灰意冷，張恒聽說此事，懷疑是新四軍所為，陳漢生大罵新四軍是攪屎棍，不該在這時候招惹日軍，擔心會累及他們，林東野忍不住冷笑，他們躲在一邊做縮頭烏龜，反而笑話新四軍。蕭寒一回來就把自己關禁閉，想要離開這里，王茂林苦苦規勸也無濟于事，鄭英達傳達了上級的指示，歡迎江水英和老梁的加入，任命蕭寒為支隊長，王茂林做政委，江水英和老梁分別為第一和第二副支隊長，區小隊改為大隊，老馬擔任大隊長。老馬去找蕭寒談心，蕭寒還是無法釋懷，還賭氣要

王茂林向李滿彪和士兵們宣傳抗日的精神，以及毛主席論持久戰的理論，李滿彪受益匪淺。林東野帶隊伍偷偷潛入四明山，他趁天黑開始進攻，三五支隊的戰士們奮起反抗，王茂林本來就對國軍的不戰而退表示懷疑，胡子明和江水英急匆匆趕來，向蕭寒匯報了戰況，蕭寒兵分四路進行突圍，相約在江水英的山寨匯合。蕭寒和王茂林一出門就遭到狂轟亂炸，他們冒著槍林彈雨突圍，王茂林突然中彈受傷，多虧鎮紙擋了一下，否則王茂林就死了，蕭寒掩護王茂林撤出戰場。林東野發現對方是一群不要命的人，他沒有乘勝追擊，派人打掃戰場。蕭寒攙著王茂林輾轉來到清風寨，胡子明，老梁，付大虎和江水英先后趕來會合，他們一起到清風寨。林東野來到山洞，看到黑板上“三大紀律和八項注意”，他讓黃志遠拍下來留證。江水英親自為王茂林處理傷口，王茂林強忍著劇烈的疼痛，她很心疼，江水英精心照顧王茂林，最后就在他床邊靠著休息。蕭寒總結這次戰斗失敗的原因，他主動承擔所有罪責。林東野打了勝仗回來，陳漢生和張恒親自來迎接他，對他贊不絕口，夸他是戰勝日軍和新四軍的大英雄，要為他請功，記者們紛紛來采訪拍照。陳漢生設宴為林東野慶祝，吳純和女兵們唱贊歌助興，陳漢生夸吳純和林東野是才子佳人

蕭寒和付大虎趁天黑來解救林雨竹，付大虎打電話給林雨竹，謊稱是姚華康派來接貨的，林雨竹聽出對方是付大虎，也知道小林武義監聽了她的電話，就順著付大虎的話說，讓他去日本憲兵隊提貨。林雨竹猜到蕭寒很快會來救她，早早換好衣服等著，她早就盼著回四明山根據地。小林武義把姚華康叫來，姚華康承認他讓林雨竹幫忙運無縫鋼管和棉布，可他也不知道這些貨在哪里，小林武義軟硬兼施，懷疑他和青幫的人合伙調包了那批貨，姚華康大聲喊冤，小林武義下令把他關起來。蕭寒讓付大虎引開監視林雨竹的日特，安全把她救出來，蕭寒帶林雨竹和付大虎匯合，決定明天一早一起回四明山。小林武義一夜未睡，天亮才等到上海憲兵隊的電話，得知當時有一艘和日本軍需船相似的船，那艘船在溪口把貨物卸下以后就脫離了航道，小林武義得知林雨竹被救走，下令封鎖城門，全城搜索林雨竹的下落。姚華康被打得遍體鱗傷，他大呼冤枉，小林武義派他去抓林雨竹。付大虎一早去買早飯，發現滿大街都是偽警察，林雨竹猜到小林武義在找她。小林武義帶人來到醫院，姚華康把醫院翻了底朝天，也沒有發現林雨竹，小林武義逼他槍斃三個醫護人員，否則就殺了他的妻兒。姚華康派人把三個醫護人員綁起來，沒等他下手，小

林東野遵守承諾，讓盧山給蕭寒送來一批槍支，付大虎嫌棄槍支太破舊，蕭寒讓盧山轉告林東野再多送點子彈，盧山借口有事匆匆離開了。阿玉向蕭寒要槍，蕭寒另有更重要的任務給女隊員。蕭寒來醫院向林雨竹求助，讓她派一個外科醫生教阿玉她們戰地搶救的知識，林雨竹答應明天上去就派人過去，蕭寒對她感激不盡。林雨竹又采購了一批外傷藥品，讓孫啟忠存放到其他船行的倉庫，對孫啟忠千叮嚀萬囑咐，千萬不能出任何差錯。外科醫生一早來到政工隊，教女隊員們急救知識，他們學得很認真。付大虎向蕭寒透露黑市上賣德國沖鋒槍和兩箱子彈，蕭寒志在必得，那支槍在姚華康手里，蕭寒讓付大虎不惜一切代價搶回來，以免落在土匪手里。付大虎打探到姚華康把槍支彈藥藏在一家叫“書香門第”的暗娼館，蕭寒帶胡子明，付大虎等人來這里蹲守，深夜時分，客人們都走了以后，蕭寒他們偷偷潛入J院，把槍支和彈藥全部偷走。與此同時，林東野請姚華康喝酒，兩個人把酒言歡，姚華康透露張恒懷疑他和蕭寒是一伙的。巡警急匆匆來向姚華康報告槍支被盜的事，姚華康起身匆匆離開。盧山懷疑這是土匪干的，林東野認定蕭寒帶人偷走了姚華康的槍支彈藥，他考慮再三決定把蕭寒攆走，以免再惹出更大的麻煩。姚華康