嬴駟祭拜嬴華，看到嬴華之子病情發作，嬴駟想立嬴稷為太子，嬴疾不贊同認為立長為安。丹陽一戰嬴駟不在信任魏章，魏章向張儀辭行，并勸張儀也早早歸隱省得被人趕出秦國。嬴蕩被冊封為太子，大典之上對楚國使臣的女兒一見鐘情。魏紓為嬴蕩挑選太子妃，嬴蕩不喜只中意楚國女子，魏紓找來羋八子讓其拆散嬴蕩和楚女。嬴蕩在酒肆與魏冉白起等人喝酒，見羋琰欺負秦人便和羋琰打了起來。羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。

王稽帶著張祿回到咸陽，并答應會在秦王嬴稷面前引薦他，不想嬴稷對于此人并不感興趣，只讓王稽好吃好喝招待著他便是，碰了一鼻子灰的王稽回府后便讓張祿趕緊走人，嬴稷根本對他不感興趣，但張祿卻不著急，只說這一次的引薦算是投石問路，通過這次投石問路他來日成為秦國的丞相必是指日可待，但在此之前，需要王稽替他將嬴稷的喜怒哀樂全記下來，以便對癥下藥。果然，通過一段時間的觀察與分析，張祿分析出嬴稷最為介意的便是外戚專權，而魏冉恰恰便是這外戚，并讓王稽將當初魏冉對他所說的話一字不差的告訴嬴稷，果然當王稽將這些話告訴嬴稷后，嬴稷同意了面見張祿，王稽隨后將之前在魏國之事的前因后果也一并告訴了嬴稷。嬴稷聽后倒是感嘆此人當得上忍辱負重，為了更好的向嬴稷推銷自己，張祿讓王稽將嬴稷心中最為介意的事和盤托出，果然當嬴稷聽到王稽說羋王太后把持朝政時大怒，但王稽卻表示張祿既然敢如此說便必然是要一心輔佐嬴稷的，嬴稷聽后讓王稽將張祿帶到涇陽離宮見面。一見面，張祿便直言秦國只知羋王太后、魏冉、華陽君等外戚，卻不知秦國嬴稷，并表示應該將外戚解權，而使權力都集中在嬴稷手中，嬴稷不動聲色問張祿可有辦法，張祿直言應先解除魏冉兵權，后再疏遠

蘇秦了解齊王并不是一個心胸寬闊之人，而今齊王同意讓田文領兵與魏、韓合縱伐秦只會使田文聲望更勝從前，這對于齊王來說并不是一件好事，齊王聽聞蘇秦所言亦是心有不甘，但蘇秦很快獻計齊國可在田文伐秦之時去伐宋，借此使世人不再過多關注田文之舉，并且宋國資源豐富又無他國會支援，此一出兵必勝，齊王聽后大喜過望遂決定讓蘇秦領兵伐宋，并承諾會將大部分齊兵派于蘇秦。而另一邊終于將田文趕回齊國的秦國國內，卻因為老楚王的遲遲不肯離去而無比煩惱，羋王太后知道如今楚國的新王怕是不想讓老楚王回國，但長此以往，老楚王的存在必定會為秦國帶來災難，魏冉提議讓嬴稷王后葉陽去勸老楚王離開。很快，葉陽帶著孩子去拜見了老楚王，哭著告訴老楚王羋橫病重怕是時日不多，老楚王心掛愛子當下就決定要回楚國，但葉陽又說羋王太后怕是不會讓老楚王離秦，畢竟當初的事情，秦國并不希望老楚王到處亂說，老楚王震怒但表明只要肯讓他回去見羋橫，當初的事情他可以不說，葉陽見時機差不多表示可以私下放走老楚王，但老楚王怕連累自己的女兒，便打算以高官厚祿誘使身邊的宦官送他回楚。思子心切的老楚王并不知道這一切其實都是羋王太后和魏冉的計策，他很快便順利的出了秦國并到了楚國

張巧嘴支走七仙女偷偷給董永丟手帕傳情，七仙女被追蹤而來的雷公電母迷魂，雙方打起來，劉大俠又救駕，雷公電母狼狽大敗。入夜，七仙女心里想著董永郁郁寡歡，張巧嘴溜到后花園約會，扭捏作態之際，突然發現此公并非董郎，演出了一場捉賊鬧劇，傅官保丟盔棄甲如喪家之犬。傅官保約會不成，強搶七仙女。董永前去搭救，七仙女感動萬分。七仙女巧妙周旋后得以脫身，藏在箱中的董永則被家丁當作嫁妝抬至張府。

景翠援軍已到，屈丐合兵攻丹陽，嬴華出城迎戰寡不敵眾，魏章棄城營救嬴華，嬴華拼死抵抗戰死，嬴疾大軍趕到。秦軍直逼楚國國都，楚王命景翠回國抗敵，景翠不遵，趙弋帶人燒了楚國糧草，無奈景翠班師回國。張儀為保秦境安危提議將秦佔領的漢中之地還與楚國，立刻遭到嬴疾嬴駟的堅決反對。張儀私自約見楚使，嬴駟知道后很氣憤，楚使見嬴駟表示修盟可以，楚國不要地只要張儀入楚。張儀同意入楚，嬴駟不許派人監視張儀。