武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機(jī)讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發(fā)牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實(shí)，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊(duì)司令，還可以享受正規(guī)軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發(fā)雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅(jiān)持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學(xué)習(xí)寫字，給他們制造相處的機(jī)會。因?yàn)橘R方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準(zhǔn)備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知范筑先集結(jié)了近四萬人的抗日隊(duì)伍，給其他抗日的隊(duì)伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進(jìn)行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。范筑先接到電報(bào)，汪金良勸說范

"在山東省聊城六區(qū)保安司令部里，范筑先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰(zhàn)局，日軍正兵分三路向六區(qū)，五區(qū)發(fā)動進(jìn)攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團(tuán)激戰(zhàn)，企圖對六區(qū)形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。與此同時(shí)，日軍的飛機(jī)，以及地面部隊(duì)的坦克，大炮對這些地區(qū)展開地毯式猛烈轟炸，盡管戰(zhàn)士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。由于韓復(fù)渠十天前將范筑先部隊(duì)的兵力調(diào)走，留守城里的不足一個(gè)營，和日軍的人數(shù)持平但是武器裝備遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于日軍。而此時(shí)，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準(zhǔn)備加快進(jìn)攻的速度，盡快占領(lǐng)山東。司令范筑先很焦急來回踱步。這時(shí)，山東省府呂秘書長打電話來，向范筑先轉(zhuǎn)達(dá)韓復(fù)榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟(jì)南遭受戰(zhàn)火涂炭，保護(hù)幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，撤離濟(jì)南，要求范筑先帶領(lǐng)所轄十二縣公職及武裝，三日內(nèi)趕到歸德鎮(zhèn)上官村向韓復(fù)渠復(fù)命。范筑先聽完，他非常憤懣，無奈地宣布立刻散會。范筑先留下汪金良參謀長，姚郁光副處長，向他們轉(zhuǎn)達(dá)了韓復(fù)渠撤退的命令，汪金良提醒他要當(dāng)機(jī)立斷，姚郁光擔(dān)心李相臣支撐

二人的棒棒生涯正式開始，他們的據(jù)點(diǎn)是在碼頭的一躉船餐館，餐館老板娘的女兒小渝生得乖巧可人，并對天嘯頗有好感。一日天嘯和狗哥干完活回來，發(fā)現(xiàn)小渝正被幾個(gè)兇神惡煞的男人團(tuán)團(tuán)圍住，爭執(zhí)演變?yōu)槎窔旃范颂幱谌藬?shù)上的劣勢，直到老黃帶著圈圈以及眾多棒棒趕來才得以解圍。事情平復(fù)下來之后，天嘯得知這伙人很可能是碼頭這邊的一個(gè)地頭蛇派龍二來，目的是想霸占躉船。天嘯決定以后在躉船住下，時(shí)刻保護(hù)躉船。 單集看點(diǎn)：躉船上的惡斗

黃二喜在小酒館喝悶酒，被高敬齋的手下張彪盯上了，黃二喜被帶到了崗村那里，崗村逼他供出張?zhí)m，黃二喜不從，高敬齋決定“對癥下藥”。黃二喜終于抵制不住金錢與女人的誘惑，叛變了，他把張?zhí)m供了出來，張?zhí)m被崗村殺害。黃二喜又在崗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黃二喜偷襲芳林嫂家未遂，大怒，火燒苗莊。游擊隊(duì)埋伏在半路襲擊日軍，李正看寡不敵眾讓大家撤到微山湖，劉洪不聽，結(jié)果申茂犧牲，李正受傷，大家決定采取新的措施。

在赤腳大仙安排下，槐樹精出面打點(diǎn)貪官，勸托塔天王用寶塔賄賂貪官才得以脫身，使他不能用法器收七仙女。七仙女想到自己可能要離開夫君，傷心難過。托塔天王領(lǐng)著叫花子隊(duì)來到董永家，董永以為叫花子瞎糾纏不讓進(jìn)門。七仙女說他們是娘家親戚，董永熱情相迎，還怪娘子怠慢了娘家人。為拖延時(shí)間，七仙女用濕柴燒火，舂新米做飯，董永認(rèn)為不合常理一一糾正。槐樹精和赤腳大仙盡全力穩(wěn)住托塔天王，對他時(shí)夸時(shí)罵使之忙于理論，差點(diǎn)誤了升天時(shí)辰。七仙女接了父王圣旨，與董永傷心話別，交予金簪，董永悲痛萬分拼命反抗，昏迷。七仙女依依不舍隨托塔天王離去。對七仙女的過度思念使得董永成了花癡，狀告玉帝歸還娘子不成。滿大街追女人。