鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

申浩給了姜先生兩千塊錢并讓他寫了收條，將這件事情解決了，但這筆錢得由光子來還，申浩要求光子白干兩個半月還上錢后就走人。舍友們勸說光子辭職別還這筆錢了，但光子堅決要把錢還上再走，宋琦要求孫鐵軍也分擔一千塊錢，孫鐵軍很不爽沒同意，光子堅持留下由自己還錢，隨后在賬本上記下了自己進城欠下的賬。女同事們也勸光子早日離開，但沒說動光子，轉而向申浩求情卻被拒絕了。高威借喝醉酒故意吐在光子的床上，舍友們都看出高威是故意的于是勸說光子去向蘭總告狀，光子想到高威被開除后可能會引發高家的家庭矛盾，自己默默的收拾了床單去水池清洗。老何聽說光子受欺負的事兒，詢問光子為何不告狀，聽到光子真誠善良的解釋對他的好感更濃。賀子鵬對渾南商鋪的投資勢在必行，于是在公司開會談起貸款投資的事情，一部分人表示贊同，但羅經理等人對這件事十分擔心，在投票表決之后貸款投資商鋪的事兒拍板敲定了。羅經理對渾南店的憂慮未消，私下找到賀子鵬談起公司面臨的問題，但賀子鵬不愿聽到他說這些，于是找理由搪塞他，羅經理無奈之下只好離開。老何給光子設下了一個小考驗，讓光子將搓澡床擦了三遍，光子任勞任怨沒有怨言使他通過了考驗。老何說出自己想要收光子為徒的想

毛澤東發電歡迎高樹勛起義，并建議部隊番號用民主建國軍，高樹勛十分感激，欣然接受。蔣介石氣急敗壞，命令第32軍支援馬法五。劉鄧集中一縱、二縱解決馬法五長官部，隔斷第32軍，馬法五逃跑時被俘。邯鄲戰役大獲全勝。毛澤東說：高樹勛功不可沒，建議開展宣傳高樹勛運動。劉鄧率領軍民贏得了上黨戰役、邯鄲戰役的重大勝利。部隊由出師抗戰時129師的9100人發展到近30萬人。全面內戰爆發后，劉鄧大軍所向披靡、威震全國。1947年劉鄧大軍強渡黃河、發動魯西南戰役、挺進中原，揭開了中國人民解放戰爭戰略進攻的序幕。"

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。