王柬芝把長鎖和秀芳捉J在床，這讓王柬芝羞憤不已，而長鎖和秀芳再都在護著對方，王柬芝似乎看出了長鎖和秀芳是真愛，竟然答應成全他們，這讓長鎖對其感激涕零，一直在給王柬芝磕頭。不過讓他們沒想到的是，這件事情被宮少尼偷聽去了。宮少尼不僅不思進取，而且非?？床黄鸶F人，在課上，宮少尼當眾打罵孩子，被王柬芝發現后，王柬芝不僅教訓了宮少尼一頓，還把他給趕走了。對于勝水鄉的民主工作，縣政府給予了大力的肯定，為了培養更多的思想進步的干部同志，縣委決定要開辦一期干部培訓班，而勝水鄉推薦了兩名同志參加，分別是老起和娟子，這對于娟子來說是個提高思想的絕佳機會，她當然非常高興了。而就在這個時候村里的老封建四爺爺又開始出來鬧事了，他阻止自己的女兒去參加抗日民主政府，娟子和姜永泉對其曉之以情動之以理，但是依然沒有改變四爺爺的態度。很快娟子就要出發去培訓班了，馮母很為娟子感到高興，她給姜永泉做了一雙鞋讓娟子拿給姜永泉，娟子似乎有些害羞，這段時間里，很明顯娟子對姜永泉產生了不一樣的情愫。娟子臨走前，姜永泉親自送別她，還將自己的鋼筆送給了娟子，而娟子則把母親做的鞋送給了姜永泉。馮德強已經離村有些日子了，馮母非常想念自己的兒

余其揚終于堅定地向筱月桂表達了自己的感情，而筱月桂卻始終沒有做出答復。而此時警察局卻收到一份來自國民黨上海警備司令部的機密，上面清楚地寫明了劉驥的身份——中共上海地下共黨組織成員。被押往監獄的劉驥此時能夠求助的人只有筱月桂了。劉驥被冤枉，關押在監獄卻一直沒有投降。筱月桂找到吳市長希望救劉驥，被告知無能為力，劉驥只有死路一條。辛荔荔知道劉驥的事情找到余其揚質問余其揚，并且向余其揚表白曾經多愛他，而現在的余其揚卻變得鐵石心腸。筱月桂得知余其揚知道劉驥事件的真相對余其揚很失望，希望他迷途知返。得知劉驥得救無望之后，筱月桂仍然利用關系去見了劉驥最后一面。

蕭紫云得知實情之后驚詫不已，高云飛告訴蕭紫云自己決意要娶她為妻，并不惜為此與自家決裂。高云飛質問高玉甫為何要對紫云斬盡殺絕，高玉甫這才意識到江家幼女江紫云還尚留人間，高玉甫嚴令高云海不得對蕭紫云輕舉妄動。然而得知真相的蕭紫云卻只身行刺高玉甫，高玉甫制服紫云之后卻未加傷害，只是希望紫云可以聽自己說一段故事。高云飛得知紫云行刺父親，生怕紫云會被父親所害，趕至家中卻發現紫云已經獨自離開。高云飛救下了欲投河自盡的紫云，但紫云卻閉口不談為何這般痛苦，高云飛決定將攜紫云遠走高飛。亞歷山大懷揣一個不為人知的秘密來到了廣州，投奔了昔日同窗沈丹妮，他的到來引起了滇軍軍閥的關注。高云海利用阿嬌將高云飛騙去紅袖招，自己來到蕭紫云的新宅將紫云奸，并殘忍地將紫云腳筋割斷，高玉甫趕來阻止卻為時已晚，為了不使紫云成為高云飛的累贅，高玉甫要殺蕭紫云。

時秒找不到巧克力，在得知時分吃了她的巧克力竟然沒有打時分。因為她在想，這是時分最后一次吃她的巧克力，就一點不生氣了。她已經讓媽媽把時分帶走。在時秒變成問題少女的那天，媽媽緊追著她直到再也追不動，她不忍心停下了步子。媽媽因為時秒的樣子失聲痛哭。媽媽向時秒道歉認錯，請時秒回到她身邊來，時秒卻不想回到媽媽身邊。時秒向媽媽大聲控訴，她無法擁有一個良好的童年，她的人生是苦的，她年紀小卻承受了那么多。時秒告訴媽媽，她這輩子只求媽媽答應她一件事，快把她哥帶走。但這件事她還沒有跟時分說。時分跟萬歲和甄開心坐在院子里，桌子上擺的被時秒破壞掉的船模，時分看著船模，這些船模都是他辛辛苦苦掙來的，他控訴時秒的殘忍，以及這些船模一個個是他怎么掙來的，直到時分數到最后一個，想到了時秒。這是時秒抱著自己的存錢罐，在冬天的冷風里一直站著，終于感動了店家，把船模給了時秒。時分由這個船模悟出時秒還是很善良的，一定在等待他主動，而今天又是父母離婚十周年的日子，是他們相依為命的開始。所以時分把提拉米蘇放在冰箱里，為了慶祝這個偉大的日子。時分為時秒準備了提拉米蘇，慶祝二人相依為命的日子。他向時秒一番表白，請時秒把蠟燭吹了，蛋糕

筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發現了。此時劉驥又準備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認為余其揚之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚的帶領下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。