1222年秋，出征三年的蒙古軍遇到瘟疫，軍心思歸。耶律楚材用計勸成吉思汗回師。成吉思汗在回軍路上接見長春真人。這件事好像是一個插曲，但他們討論的卻是有關人的生死和如何治理國家的重大問題。人生短暫故而可貴；國家難治，就更需探討。成吉思汗從長春真人那里了解的養生之術與治國之道，對其政策的轉變發生了重大作用。 1224年夏，蒙古軍隊回到草原。1225年秋，因西夏背盟，合答安、木華黎先后死去，成吉思汗不顧64歲高齡，堅持親自率軍進攻西夏。途中圍獵受傷，高燒不起，但他仍不退兵。西夏王派使者求降。成吉思汗病危，臨終前留下了著名的三條遺囑。1227年秋，一代天驕成吉思汗死于六盤山附近的清水縣。 蒙古人舉行了一個很特殊的葬禮，埋葬了這個世界歷史上特殊的人物。他沒有留下陵寢和寶鼎，只在他墳地周圍30里處插上一圈箭簇，派重兵守衛這塊大禁地。由于時間已經過去了七百余年，成陵的所在已經成為一個難解之謎。而他不息奮斗，不斷抗爭，雄才大略，橫掃千軍的一生卻為中華民族和許多國家的人民所關注，被人們評為“千年偉人”。正是由于他不息的奮斗、不斷的抗爭，才使部落林立的蒙古草原實現了統一，才初步結束了中國北方分裂割據的局面

躲在海島、生命垂危的對方國王聽到其母后與后妃被俘、王子被殺的消息，情緒激動。他當即廢掉了母后確定的小王儲，將王位傳給札蘭丁。在這個小島上，這位國王悲慘地死去。札蘭丁率部至舊都，準備組織軍民與蒙軍決戰，但其母族將領又企圖發動政變，殺害札蘭丁。札蘭丁只好離開舊都。 札蘭丁迅速集中了十余萬軍隊，在八魯灣大敗蒙古將領失吉忽禿忽，蒙古三萬大軍全軍覆沒。成吉思汗、拖雷率軍進攻對方的一座城堡，其愛孫、察合臺的繼位人木阿禿干戰死。成吉思汗親自指揮攻克了這座城市，為其愛孫報仇。 因術赤與察合臺不合，對方舊都久攻不下。成吉思汗命令窩闊臺為前線指揮，一個月后攻下此城。 成吉思汗會師追擊札蘭丁，在其南部邊界河邊與札蘭丁軍決戰。札蘭丁受傷后突出重圍逃走。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

嚴小弟要出國讀書。薇薇傷心。嚴小弟安慰薇薇，答應帶她去見康明遜，康明遜看見薇薇，吃驚。康明遜詢問王琦瑤的情況，薇薇大大咧咧講述媽媽以及程先生的生活。康明遜感慨。王琦瑤接到康明遜的電話，答應見面，康明遜端詳美麗依舊的王琦瑤，起慚愧之心。王琦瑤告訴了薇薇事實的真相，薇薇知道自己的身世后，哭著找嚴小弟說出自己的身世。嚴小弟勸慰薇薇，薇薇不能接受康明遜是她爸爸的事實，薇薇跑來，與正向許嬡嬡攤牌的康明遜亂吵一氣……

王琦瑤生下孩子后，程先生經常來王琦瑤家。把王琦瑤照顧得無微不至。康明遜來看望王琦瑤，王琦瑤委屈，不打招呼，王母借機發作。康明遜難堪，王琦瑤頂王母，王母氣極摔門而走。同事柳梅來求程先生讓程先生幫她拍照，程先生答應，沒想到這照片會惹來麻煩。薇薇滿月，王琦瑤辦酒席，邀請嚴師母等四人來家里吃飯，程先生不勝酒力，醉倒在王琦瑤家，夜晚，王琦瑤和程先生夜談。程先生洞察王琦瑤心思。康明遜結了婚，臨走來告別……