板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

王鋒針對失竊組屋結構提出分析，可欣指已對當鋪和銀行做了安排，俊豪對可欣印象改觀。葛明宣布成立專案小組，并將俊豪與王鋒配對。當鋪出現可疑人物，閉路電視顯示當首飾的是建成。王鋒警告建成勿再做壞事，贖回首飾給母親小蘭，勸她別再縱容建成，小蘭反勸王鋒給父親重新做人的機會。 王鋒部署查案，親自監視建成，俊豪怕他為難，王鋒誓言會公事公辦。可欣收到魚，俊豪好奇，反被可欣捉弄。電視呼吁公眾提供線索捉拿蜘蛛賊，榮耀決定自己當餌。建成被大耳窿圍毆，幸得王鋒與俊豪阻止，王威趕到，卻對王鋒不理不睬。建成被帶回警局問話，但他始終不肯承認借過大耳窿。 蜘蛛賊Rocky潛入俊豪家偷竊，榮耀在追捕他的過程中受傷，不過卻協助警方做拼圖，王鋒嚴責他不應該設下陷阱，惠敏不滿，出言教訓王鋒。警方圍捕， Rocky拿刀刺向俊豪，可欣出手勇救俊豪。俊豪感謝可欣，想請她吃飯，不料她的男朋友張漢良出現，將她接走，俊豪心頭有些失落。 漢良認為出現對手，卻對自己信心滿滿。魚店老板娘陳美珍不滿丈夫蔡永源只顧下棋，大發雷霆，女兒蔡可娟習以為常。可欣與漢良回，美珍見到未來女婿，頓時堆滿笑容，漢良送魚，并提起準備將自己的養魚業進軍海外，可欣有些

俊豪深夜趕到IRENE家，背阿嬤到診所求診，并安撫IRENE情緒；阿嬤乘俊豪拿藥，向IRENE表示自己能幫的不多，其他都要靠自己爭取！ 同樣時候，MIKE等人破門入咖啡店除了大事搜刮，還隔著面罩在閉路電視前裝神弄鬼一番；大伙兒喝酒慶祝，搞到店里一塌糊涂！ 俊豪在IRENE家沙發上睡著，IRENE陶醉地望著他；IRENE表示擔心阿嬤，可是又不能請假照顧；俊豪表示愿意照顧阿嬤，IRENE轉憂為喜！ 隔天，可欣、王鋒調查咖啡店破門案，并在現場發現一條IRENE字樣的項鏈。兩人又從閉路電視的畫面上認出了MIKE手臂上的刺青，決定請IRENE協助調查··· IRENE雖表示項鏈是她的，卻表示案發時自己正和阿嬤及俊豪在一起。俊豪做時間證人，問IRENE是否涉嫌案件？可欣只表示一切未知，但不排除對IRENE的懷疑…… IRENE設計，讓俊豪看到自己因可欣上門而遭開除，還口口聲聲表示自己想改過，卻沒人肯給她機會，企圖制造俊豪和可欣之間的矛盾·· 俊豪翻閱資料，想為IRENE洗脫嫌疑，卻被可欣指他立場不夠客觀，不便插手和Irene有關的案子，俊豪卻覺可欣對IRENE成見過深，兩人因此心生不快。 可欣心有

孫心一早把楊辛送的高跟鞋扔到垃圾桶，保潔阿姨趁機拿出來試穿，結果被楊辛認出來，楊辛把孫心叫到辦公室，假裝不經意問起那雙鞋，孫心謊稱她穿著太小送給孫想了，楊辛也沒有說破，他答應提拔孫心開發組組長，讓孫心今晚陪他見客戶，孫心也沒有多想就答應下來。孫心準時來到約定地點，只有楊辛一個人在場，楊辛故意和她套近乎，不停地勸孫心喝酒，孫心連連推辭，借口要出去接客戶，楊辛假裝給客戶打電話，謊稱客戶有事不來了，孫心起身要走，楊辛拼命攔住她，還點了一大桌子菜，拉著孫心推杯換盞。孫心看出他的險惡用心，不動聲色敷衍他，孫心借口去衛生間躲了出去。眼看都到十一點了，孫心還沒有回來，孫想打電話催她趕快回家，否則會被母親訓斥，孫心只好承認她遇到一個跳梁小丑。孫心做過心臟手術，根本不能喝酒，她強打精神重新回到包間，楊辛把紅酒換成白酒，孫心只好虛與委蛇，偷偷打開手機錄音，隨口問起她升組長的事，楊辛趁機對她動手動腳，還送給她一張京城最好酒店的鉆石卡和房卡，孫心借口有事晚點才能過去，楊辛也沒有多問就放她離開。孫心打車回家，褚曉羽在胡同口等她，她一下車就狂吐不止，褚曉羽對她噓寒問暖，孫心迷迷糊糊大罵楊辛是臭男人，褚曉羽趕忙把她

在宮中，袁承志發現了何鐵手的蹤跡，不想因為跟蹤她反而追蹤到了青青的蹤跡，為了探聽何鐵手等人陰謀的詳細步驟，袁承志鉆入青青的床底下。何鐵手與何紅藥為了如何處置青青引發了爭執，何鐵手離開后，袁承志讓洪勝海護送青青逃出宮去，自己則去引開追兵。不想被何鐵手追的慌不擇路，躲進一處寢宮。想不到此地正是阿九的寢宮。于是向阿九揭露了惠王的陰謀，阿九大驚，立刻起身要去護駕。袁承志猶豫片刻，終于決定與阿九同去。