看到孔江子放了馮家人，王玉珍以此要挾，孔江子一不做二不休，直接掐死了王玉珍殺人滅口。在山里逃了幾天的花子和四爺爺等人被鬼子發現抓回了村子，姜永泉和鄉親們也遇到了鬼子被抓了回來，被抓的還有老起和王東海等人，當然鬼子還不知道他們的真實身份。娟子和馮母等人東躲西藏，又累又餓，于是娟子想到了一個辦法，她趁著夜色帶著家人回了家，畢竟越危險的地方越安全，不過沒想到秀子出門解手的時候不小心遇到了鬼子，就這樣，她們母女三人也被鬼子給抓了。而馮德強這邊則和白云一起正在策劃著如何營救出那些被抓的年輕女孩們。在得知那些年輕的女孩都被關在王家大院時，馮德強穿上偽軍的衣服，佯裝押送著白云偷偷的混了進去，然后在馮德強和白云的組織下，這些女孩成功的逃脫了。而此時鬼子得到消息，八路軍的主力部隊正在劉家溝一帶，龐文自然不會放過這個全殲八路軍的機會，他親自帶隊前往劉家溝圍剿八路軍。龐文走后，渡邊少佐奉命要在王官莊被抓的鄉親們里面找到共產黨，他讓所有的人都集中在學校里，然后男女分開，讓他們互相認自己的伴侶，為了防止有人冒認，他讓所有伴侶在相認時必須進行親吻，為了監督他們，渡邊還把孔江子叫了過來，不過他沒想到的是刺此時的孔江

張金和父親提出要向康珠求婚，張永昌卻怕外人說他們趨炎附勢而不同意。 洛桑有了威廉的通風報信，打劫了鍋莊從威廉和查理那買的槍支。曲登召集各鍋莊主商討如何對付黑山，最后決定與黑山講和。 張金執著地向康珠示愛，康珠央求雍西趕走張金，而張金對雍西的勸阻卻不以為然。多爾金奚落張金，兩人扭打了起來，康珠卻幫助張金解了圍。 張永昌拗不過兒子，不得不上門替張金求婚，而曲登沒有拒絕卻提出三年后再定。茶莊老板們希望促成木雅鍋莊和永昌茶莊的聯姻，曲登決定順水推舟，但要求張金作上門女婿，在尼麥管家的勸說下，張永昌終于答應……

喝酒的時候，孔江子把媳婦要他投靠共產黨的事情告訴給了侯三，可是侯三卻暗暗把此事記在了心里，特別是他聽出了孔江子對共產黨的態度并不排斥。馮德強還在為花子離婚的事擔心，他本想著讓馮母去找花子婆家做思想工作，沒想到縣委對這件事情很重視，侯敏讓姜永泉親自去花子婆家一趟，姜永泉也不負眾望，最終幫花子和她的婆家解除了婚姻關系。白云這段時間一直住在馮家，馮母看出了白云對馮德強有意，她本想撮合二人，可惜此時的馮德強還沒能從杏莉那里解脫出來，現在的他把所有的心思放在了工作上，而且這段時間，馮德強的思想認識進步非常快，特別是利用礁石的身份和相馬周旋，馮德強的工作做得非常出色，于是姜永泉決定向于團長申請讓馮德強留在區委，防止相馬可能會想見礁石，而馮德強則非常希望能會一會這個相馬。隨著日軍謀劃著一場針對膠東地區前所未有的大掃蕩，龐文也計劃著再次進攻王官莊，此時的相馬幾乎已經相信了礁石的身份，于是他發電報讓礁石探查王官莊狀況。這封電報自然落到了姜永泉和馮德強的手中，他們立刻組織群眾撤離王官莊。鬼子這次對王官莊的掃蕩是空前的，偽軍的幾個中隊都被要求參加這次的行動，孔江子打心眼里不愿意去，可是日本人的命令他又不能違

國營養殖場的楊廠長提出可以讓一部分員工提前內退，但是安置費也是不小的開支，雖然能為公司節約開支，但這筆費用也必須出，希望陳越能幫忙解決資金問題，陳越認為楊廠長表面看起來老實，其實一肚子的壞腸子，他認為應該先在市場上看看再說。雷德水忽然不見了，雷阿媽著急來告訴雷恒水和林月仙，兩人趕緊尋找雷德水，此時的雷德水一個人來到了海邊，看著他們忙碌的身影，有些不知所措，老張催促該上船的人上船了，雷德水趕緊上船離開，老張詢問他那么晚去哪里，可雷德水根本不愿意多說。雷恒水和水月仙到何有志的酒家找雷德水，沒有找到人還和成泰等人起了沖突，看到歐赫的時候雷恒水提醒歐赫不要再次上了何有志的當，但何有志認為雷恒水才是傭人朝前不用人朝后。雷德水上船之后也不知道自己該去哪里，老張告訴雷德水他的船票也只能夠一趟的，如果再不補票就給他扔到荒島上去。此時天空中忽然大雨滂沱，眼看著自己的貨物就要被澆了，老張趕緊讓雷德水來幫忙開船，他去將貨物蓋上，船在大雨中行駛差點撞到暗礁，兩人一起齊心協力度過了這場劫難，也因此雷德水重拾了信心，和老張一起唱歌。老張聽說雷德水也是山哈，就講起了遇到雷恒水的事情，雷德水驕傲告訴老張雷恒水是他的哥

柳明J污了小鳳，小鳳母親跑來找娟子控訴，恰好被馮德強知道了，當知道柳明還在小鳳家沒離開時，馮德強立刻跑到了小鳳家，正巧遇到受辱的小鳳正在尋死，更加激起了馮德強的怒火，馮德強沖進屋里一把把柳明拽起來，然而柳明不僅沒有意識到自己的錯誤，反而以自己打鬼子為由居功自傲，聽到馮德強要槍斃自己，柳明趕緊掏出槍來，兩個人扭打在一起，然而槍不小心走了火，柳明被打死了。當得知柳明被馮德強打死后，柳八爺第一時間趕來，柳明畢竟是自己柳家的獨苗，柳八爺怒不可遏，失去冷靜的他要打死馮德強為柳明報仇，而這個時候于團長趕來，得知發生的事情后，他怒斥柳八爺，沒有按照八路軍戰士的紀律來要求自己及其屬下，這個時候馮母也趕來，向他講述了八路軍是為何受到老百姓擁戴的，他們的一席話終于讓柳八爺醒悟了，羞愧不已的他跪倒在小鳳母親面前，向她和小鳳致歉。柳八爺的怒火被暫時平息了，而馮德強則被于團長關了禁閉，畢竟在這件事情上他也有錯。八路軍有紀律，罪犯必須經過公審宣布罪狀以后才能槍斃，馮德強的精神可嘉，但不可取，于團長耐心的教誨了馮德強一番，馮德強也終于意識到了自己的錯誤。柳八爺按照計劃帶著隊伍前往道觀鎮，而這個消息很快就被鬼子得知了