抗日年代，八路軍極其缺乏武器裝備，劉洪雖然是連長，卻缺彈少藥急需擴張戰備。棗莊火車站，王強指揮工人們將一車車貨物運到車廂上，上車拔開一堆掩蓋貨物的稻草，抽出一桿烏黑油亮的機槍。踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫，王強驚喜交加在裝著武器的車廂外面畫了一個記號，以便晚上引領劉洪一行人扒火車盜槍。車站的張師傅是王強的好友，王強讓張師傅弄壞鐵軌，拖延日軍發車時間，為劉洪爭取棄足的做案時機。日軍隊長得知車軌損壞需要維修幾個小時，無可奈何取消原定發車時間，等侯張師傅修好鐵軌。入夜，運載武器的列車緩緩駛離車站，劉洪在幾個同伴的協助下，攀爬到列車上成功偷走許多槍支彈藥，一行人趴在軌道外面的土坡下方查看“贓物”，忽然發現一輛裝甲車順著鐵軌由遠及近行駛而來，劉洪趕緊架起機槍，對準裝甲車，本來他已經產生了扣動扳機的想法，卻因擔心槍聲引來其它日軍，于是放棄開槍。裝甲車繼續往前方行去，劉洪帶領手下把槍支彈藥裝到板車上，往住處方向走去。前行不遠，一伙日軍忽然出現，劉洪讓手下人推著板車先走，自己則往另一個方向跑，在路上遇到給亡夫上墳的芳林嫂，在芳林嫂的幫助下，劉洪抱起其女鳳兒，扮成一家三口，有驚無險騙過了日軍。大恩不言

張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到

"1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪于夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸得心服口服送出棗莊地盤。日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下梁子，但他賞識李九的為人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一伙手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救 了出來。一行人料定日軍不久之后有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方才止步。李九大難不死逃過一劫，當場向劉

段宇成送羅娜離開后回到家中，父母正一臉嚴肅在等著他。他們早就發現段宇成和羅娜之間不對勁，段宇成也沒有隱瞞，坦言自己和羅娜關系已定。夏佳琪很生氣，她不同意兒子和羅娜談戀愛，主要是因為兩人的年齡差太大。段濤倒不是想讓兒子和羅娜分手，他的態度和夏佳琪的截然不同。段宇成還說，如果母親因為這件事去找羅娜，他一定會翻臉。段濤相信兒子有他自己的想法，所以不多加干涉。羅娜剛回到學校，就看到一臉陰郁的吳澤從自己身邊走過，似乎沒看見自己，也沒理會她打的招呼。羅娜轉身追上去，這才知道李格逃了訓練，惹得吳澤火冒三丈。吳澤要去把人帶回，羅娜擔心他這副樣子會惹出麻煩，遂跟他一起去找人。后來在黑網吧里找到了李格，吳澤要上去動手，被羅娜死死地攔住。李格玩的那款游戲正是吳澤當年玩過的，他技術非常好，于是羅娜勸他跟李格打一把，讓李格輸得心服口服。李格輸了好幾輪，把把被他爆頭，站起來一看發現吳澤和羅娜就在對面。李格見狀立刻跑了，吳澤追上去攔住他，本來不想動手，誰知這李格話說得非常難聽，吳澤不得已之下將他制服。羅娜趕來時，看到李格背著手面朝地，而吳澤正坐在他的背上，李格動彈不得。在開車回學校的路上，李格嘴碎，吳澤聽不下去，毅

夜黑風高，劉洪帶領手下闖入洋行，盜得一些槍支彈藥，壯大了隊伍的戰斗力量。李九沒有劉洪那么幸運，千辛萬苦奪回的皮箱只裝著幾本賬本，箱內找不到一分錢，把他氣得夠嗆。翌日，王強心神不安，不敢再去洋行上班，洋行的三個掌柜已經身亡，王強做賊虛心，依然對金山之死充滿內疚，擔心崗村查出真相。劉洪見王強對作惡多端的金山產生了感情，提醒王強不能感情用事，金山表滿待人慈善，實則雙手沾滿了許多中國人民的鮮血，王強是在替天行道無可厚非，無需對其產生內疚。在劉洪的開導下，王強離家出門回洋行上班，假裝渾然不知，讓工人們去喚醒還在睡覺的三個掌柜，工人們上了王強的當，分別進入三個掌柜的房間，發現三個掌柜已經身亡多時。王強進入金山的房間，發現金山還有一口氣，金山遇襲當晚因沒有佩戴眼鏡，無法看清行兇者的相貌，王強松了口氣為金山找來了近視眼鏡。金山被送到醫院治傷，崗村到醫院向金山了解事發經過，金山沒有懷疑到王強頭上，深信王強不是行兇者。崗村返回洋行，兇神惡煞逼問王強，王強指天畫地謊稱自己不知情，崗村打消心中懷疑，任命王強為代理掌柜，在金山住院期間管理洋行。李九找到劉洪，將皮箱打開，里面只有幾本賬本，王強曾幾次看到金山放錢到