二人回到了余慶里的旅館，一番折騰，無心想帶蘇桃去洗澡。一聲驚呼，蘇桃想起自己的外套丟在了銅鏡的幻境里，而且船票就在外套的口袋，沒有船票，她和無心根本無法離開上海。去找蘇桃哥哥的朋友，他們一家人早已經搬離了上海。出行受阻，蘇桃抱住無心哀嚎痛哭，無心丟神，不知如何是好。秋風瑟瑟，撩撥蘇桃的長裙。她一人獨自倚在陽臺之前，默默傷心。無心走來，他希望蘇桃聽她哥哥的話，趕緊離開，不要留有遺憾。淚流滿面，淚珠從臉頰滑落，無心含淚說出舍得讓蘇桃離開，二人的情感在這一刻五味雜陳，蘇桃喜歡無心，她寧愿不離開上海，也要和無心在一起。深夜，二人躺在床上。蘇桃突然想起了狐貍大白說過的話，如果想要勾住一個男人的心，就要生米煮成熟飯。蘇桃下床對無心動手動腳，繼而，摟住無心大哭，質問無心，到底舍不舍得自己離開。小丁貓突然消失了十來天，他從七十六號逃脫出來以后，顧基就沒有過一天的消停日子，他是多么的害怕，小丁貓回來找他復仇。說到就到，小丁貓臨別之際，來找顧基做一個最后的了結。二人從合作關系破裂以后結下恩怨，成王敗寇的道理顧基懂得，以小丁貓的性格，從來不喜歡輸。直到這一刻，顧基終得醒悟，他自己之前做了太多的錯事。小丁貓也

劉平為救司馬懿寧愿出讓會對漢室造成威脅的丞相之職給曹操。楊彪與伏完等人都對此憂心不已，他們擔心曹操當了丞相之后會廢除三公，大權獨攬，到時漢室便再也無力抵抗。劉平告訴楊彪與伏完，曹操現在的大敵是劉備孫權等人，況且即使不給丞相之職曹操也早已大權獨攬。伏壽也幫著劉平勸告父親，表示幫助曹操平定天下的兩次戰役樹立了漢室聲望，他們應該借助曹操讓漢室重振。伏完等人聽了，也只能接受這個結果。曹丕去天牢向司馬懿宣旨，讓司馬懿去丞相府任職。同時，曹丕告訴了司馬懿天子以丞相之職做交換救他的事情。面對圣旨，司馬懿知道劉平為了救自己做了很多，他接受了任命。司馬懿不解的問曹丕不怕自己背叛嗎，曹丕笑著表示只要司馬懿愿意輔佐他，其他的他都可以忍。司馬懿出來后一見到劉平，就生氣的表示劉平為了救他，不但把他安排到丞相府還出讓了丞相之位，實在太沒有出息了。劉平只好解釋這是情勢所迫，況且曹丕是真心招攬司馬懿的。司馬懿聽到曹丕的名字更是氣不打一處來，他指責劉平如果在盧龍的時候聽自己的話，就不會是現在的局面了。但是事已至此，他們也只能走一步看一步。司馬懿來到天子寢宮，卻發現背后有人，來人不是別人正是唐瑛。司馬懿開心的抱住了唐瑛，

夜晚，站在庭院中的劉平內疚于唐瑛的死，他覺得這都是自己的錯，想起司馬懿的憤怒他內心久久不能平靜。伏壽看著這樣的劉平，她心疼的為他披上外套。伏壽勸告劉平發生的這一切都不是他的錯，如果自己站在唐瑛的角度上也會這么做。劉平聽到這句后條件反射般的告訴伏壽，如果有這么一天他絕對不會犧牲伏壽的性命，這比殺了他還要難受。曹丕已經得到了他夢寐以求的一切，他決定埋葬王越給自己的劍，從此不再使用王氏劍法，徹底跟過去的一切告別。填土的時候鐵鏟卻斷了，曹丕卻不在意的用手繼續填土，他認為沒有了這把劍，自己不光彩的過去就不會有人知道了。可是過去怎么會是如此容易拋棄的，他埋著埋著感覺滿手都是鮮血，曹丕再次陷入了癲狂之中。劉平當眾審理曹仁逼死王妃的事情，他已經跟曹操談好了條件，所以只是將曹仁降級罰俸。就在滿朝文武都覺得處罰太輕之時，劉平當眾宣布封曹操為魏公，賞賜鄴城為其封地，同時封賞曹丕為五官中郎將，領丞相副。聽到這一旨意，剛剛還對處罰曹仁太輕抱有微詞的孔融再也忍受不住，他請求陛下收回成命，可是劉平心意已決，他力排眾議封賞曹操。楊修看出曹操封賞鄴城就等于與一般諸侯無異，失去挾天子以令諸侯的優勢，他問曹操這樣做就不怕天

劉平主動召見郭嘉談論楊平的事情，郭嘉對這件事早已猜到個七七八八，如今他已改變初衷，不愿與劉平正面沖突，也不想卷入這趟渾水。劉平告訴郭嘉，楊平是自己派去聯絡袁紹的人，如今已經死在官渡了。郭嘉聞言嘆了口氣，他覺得這樣的說辭是騙不過曹操的，劉平告訴郭嘉，自己會給曹操一個滿意的答案。司馬懿收到了劉平的密信，唐瑛見狀表示這一定是曹操的意思，擔憂不已。司馬懿不愿讓唐瑛擔心，主動提出帶唐瑛去游山玩水，兩個人興沖沖的去爬山，爬到山頂，司馬懿告訴唐瑛，即使是鯤鵬也有折翼的時候，這可能是他們最后一次俯瞰山河了。唐瑛并不在意，她告訴司馬懿，無論如何都會陪著他。曹操告訴郭嘉，自己打算親征烏桓，但是劉備與漢室虎視眈眈。郭嘉見狀告訴他，烏桓必須速攻，河北百姓對袁氏尤有舊情，如果不除恐怕河北得而復失，至于劉備，勢力剛起，劉平也絕不會在曹操平定天下時出亂子。郭嘉告訴曹操，自己之前已經為曹操出征做好準備，曹操下定決心，打算出征烏桓。曹操走之前，特意向郭嘉問起司馬家的回復，郭嘉告訴他，司馬懿的回復跟陛下一樣。曹操心下了然，知道司馬家與劉平已經密不可分，他狠下心腸，交代要對司馬家斬草除根，念及司馬防的恩情，他決定給司馬防留

曹丕在監牢大喊大叫，司馬懿向守衛出示了令牌，順利獲得了單獨審問曹丕的權利。司馬懿質問曹丕去許攸府的目的，曹丕內心認定司馬懿投靠了袁紹，什么也不肯說，司馬懿見狀只能無奈的放了曹丕。仕子們與劉平說閑話，言語間多有對司馬懿狐假虎威的不滿。劉平告訴仕子，他們受袁紹感召來鄴城，袁紹卻不見他們，是要把他們當做人質。劉平分析當前形勢，獲得了仕子們的信任，他告訴仕子們，審配把他們跟仆役分開，是為了更好的控制他們。劉平故意在仕子間散布對袁紹不利的消息，他告訴仕子，袁紹有意將冀州人與非冀州人分開，是為了便于將非冀州人趕盡殺絕，大家聽了都人心惶惶。這一切都是劉平與司馬懿事先約定好的計策，目的是獲取整個河北仕子的信任。劉平出來后與司馬懿報喜，司馬懿卻讓他做好準備，曹丕會來找他。曹丕手里拿著甄宓臨走前贈送的手帕，想著白天的種種，心有所動。曹丕回到驛館，發現劉平與司馬懿都已經在等著他。曹丕沒有說出找許攸的真正目的，他只是告訴劉平等人，許攸府的防守異常森嚴。曹丕離開后，司馬懿感嘆他們還是沒有逃脫郭嘉的手掌心。劉平解釋曹丕并不是郭嘉安排的，他只是報兄仇心切。劉平告訴司馬懿跟伏壽，目前為止，曹丕并沒有做出傷害他們的事情