斗智祁山

胡遵因輕敵，只見丁奉不過三十只船，未見援軍接應。丁將軍率兵殺入大營，使之措手不及。東興一戰，大獲全勝。司馬昭兵敗北歸，太傅諸葛恪建議此時正好乘勝進取中原，遣使入蜀，約姜維并力伐魏。蔣延提出，太傅北伐中原精誠報國忠心可嘉，入春以來久旱不雨，此時出軍對我軍不利。太傅頓時憤怒，將其貶為庶人。魏以新城為總隘口，若先取新城，敵將破膽。主公司馬師出策緩兵之計。太傅諸葛恪自認新城已在掌握之中，故下令歇兵。諸葛恪不聽勸誡，執意攻城，殺害公卿，有篡逆之心，孫俊等人派兵密奏天子。

孫權（吳曉東飾）請諸葛亮（唐國強飾）議事，諸葛亮稱曹兵有百萬雄師，不如量力而行，以求茍活。孫權大怒，拂袖而去。魯肅告訴孫權諸葛亮其實已有破曹之計，孫權恍然大悟是自己器量太小，于是后堂請諸葛亮細談軍事。戰與不戰孫權最終請周瑜（洪宇宙飾）來做決定。周瑜欲與曹操一戰決心已定，但為試探諸葛亮，表面還是欲降。諸葛亮用周瑜之妻小喬（何晴飾）為計，激怒了周瑜，于是周瑜決定來日便跟孫權提起兵抗曹之事。

白帝城

公元262年冬，姜維（樊志啟飾）九伐中原，一面與鄧艾（王洪光飾）交鋒，一面暗遣張翼（全力平飾）圍攻祁山九寨。大好戰局當前，劉禪（魯繼先飾）連連降詔姜維回朝。姜維屯田避禍于沓中扎營四十余座，鄧艾急報司馬昭（高蘭村飾），司馬昭令鐘會（管越飾）伐蜀。劉禪深信巫師不備戰事，漢中失守。