耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。

石敢當告訴喬靈兒，他是妖魔奎剛的法身，所以自己要把他帶到天庭交給玉帝。喬靈兒不明白自己明明經常做善事，為何還會是妖魔的法身，他不肯跟石敢當走。石敢當表示如果他肯去天庭一趟，自己愿意幫他實現幾個愿望，喬靈兒要求石敢當帶他去蓮花寨探望白蓮花。哪吒成功地從阿修羅界逃出來，奎剛讓假哪吒帶著手下去抓真哪吒回來。盡管哪吒身上的風火輪、混天綾等兵器都落入假哪吒之手，但哪吒靠控制混天綾將假哪吒綁了起來，再一次成功逃脫。哪吒看到一處山洞，為了躲避追兵便進去歇息，進山洞后，他發現里面除了一個棋盤就是遍地的白骨。這時一個白發老頭過來告訴他，進來這山洞里就必須要下完這盤棋，否則硬闖也出不去。白發老頭名叫共工，哪吒想起來他是當年撞斷天柱的水神共工。共工表示自己撞斷天柱后，惹怒了當時的天帝，天帝將他打入不周山底看押反天英雄刑天的無頭尸身及兵器巨斧。刑天當時看不慣天帝少昊，他認為少昊沒有掌管天庭的能力便起義要奪天帝之位，結果被天帝砍掉頭，盡管如此刑天依舊站立不倒。麻衣大神偷偷地對刑天說，雖然沒有頭，但他依舊可以殺天帝，刑天卻因這句話倒下了。后來麻衣利用刑天巨斧將天帝少昊殺死，當時天庭里一派支持玉帝即位，一派擁護麻衣

石敢當一行人通過了第二陣，沖向第三陣滾石紅砂陣。在杏黃旗的保護下，第二關幾人都順利過關。隨后的滾石紅砂陣之中，朱家兄妹的腳被紅砂包圍，這紅砂劇毒無比，雖然杏黃旗是百毒不侵的，但是被紅砂圍困的朱家兄妹一時之間也難以挪動。石敢當的功力不足以徒手對抗紅砂，沒辦法之下沖出去尋找楊戩的幫助。楊戩告訴幾個人，要想破解了這個陣，必須得要三樣東西，一樣是隱身三葉草，盤古的開天鉞以及三頭雷看守的天鏡盾。石敢當已經有了隱身草，但是另外兩樣卻不好拿到手。因為杏黃旗只能支撐兩天，石敢當匆匆忙忙趕往昆侖求助。哪吒回想起來自己和蜃以及楊戩的對話，想到石敢當正氣凜然的樣子，心中逐漸起了疑心。哪吒變成了蜜蜂的樣子，偷聽到了蜃和大護法的對話，得知蜃真的是在為奎剛搜刮童男童女以后，頓時明白了蜃的真實身份。哪吒憤怒于幾人竟然聯手欺騙了自己，恢復了真身大打出手，但是卻不是蜃等妖怪的敵手，被捆綁起來動彈不得。蜃得知石敢當前往昆侖山以后，明白哪吒這是去尋找寶物，于是決定想辦法阻攔石敢當。石敢當和敖申來到了昆侖山上，正好看到小鹿被蜘蛛精追殺，石敢當救下來了這頭小鹿，和蜘蛛精大打出手。小鹿變成了人形，說自己是山中的梅花鹿，為了報答兩

黑袍護法帶著手下突襲楊戩，原本以楊戩的實力對付黑袍護法等人綽綽有余，但由于奎剛趕到灌口加入戰爭，楊戩被奎剛鉗住并帶走。為避免楊戩將天庭浩劫之事告訴石敢當，奎剛決定先用計打敗石敢當。奎剛把手下的妖魔們送到阿修羅小作坊整容并去除身上的妖氣，畢竟三界不能被妖魔長期看管，奎剛將這些克隆神仙投入到各個道場，從此整個世界都由他掌控。石敢當在泰山當值，他坐在椅子上打盹時夢到玉帝與眾神被火燒，旁邊還有一個黑衣人要求石敢當做他的護法。石敢當被夢驚醒，這時二郎神楊戩來到此處，楊戩告訴他天庭有難，玉帝請求他回去支援并催促他快些走以免誤了大事。石敢當突然注意到今日楊戩手中握的劍并非平日里不離身的至尊巨劍，而是一把普通的劍，兩人在回天庭的路上石敢當不停地試探楊戩的口風，最終假楊戩被他識破。假楊戩實為黑蓮圣使所扮，黑蓮圣使勸石敢當歸服于奎剛，以后好處自然少不了，石敢當當然不肯，隨后兩人進入戰斗狀態，黑蓮圣使利用寶物烏金黑蓮制住石敢當。這時石敢當突然被朱半斤的聲音驚醒，石敢當以為自己只是做個噩夢，可他一抬頭卻看到烏金黑蓮依舊在他頭頂。石敢當利用朱半斤的好奇心從烏金黑蓮里逃了出來，黑蓮圣使不僅被打跑還丟了寶物烏金黑蓮

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。