紀府中，杜小月質問紀曉嵐為何幫著和珅說話，紀曉嵐作出解釋，兩邊都不是好人，還不如幫著和珅，杜小月卻覺得紀曉嵐怕和珅，紀曉嵐卻說自己最怕就是杜小月。 皇上把朝中紀曉嵐幫和珅的事向太后訴說，皇上怕二人聯手，太后勸皇上仿古效今，分散二人的勢力。 紀曉嵐在府中找不到自己積攢多年的200兩銀子，杜小月稱自己已經幫他投資了九州茶鋪，紀曉嵐想拿回自己的本錢，沒想到最后九州茶鋪還是跟和珅有關系，200兩銀子賠的血本無歸。杜小月埋怨自己，紀曉嵐本來心痛還要安慰杜小月。 紀曉嵐找和珅要錢，碰見了乾隆，和珅與紀曉嵐為了200兩銀子爭執起來，乾隆在一旁看笑話，暗中和紀曉嵐商量整治一下和珅。 芊芊的偶像是紀曉嵐，四處打聽紀曉嵐的住處，并在紀府附近的九州茶鋪安頓下來。 皇上和眾大臣來到凌煙閣，乾隆突發奇想，欲把本朝功臣的畫像掛在凌煙閣，但是誰掛在第一位讓乾隆大傷腦筋，最后第一位的人選落在和珅、紀曉嵐身上，二人各有功績也各有缺陷但都不肯示弱，最后皇上決定讓二人的職位和府宅對調，誰更有建樹，就把誰的畫像掛在凌煙閣。 紀曉嵐、和珅回府各自慶祝，和珅還讓自己的十三夫人荔枝看住紀曉嵐找他的把斌。二人都以為對方中了計，而且皇

不請自來 和珅有難 和珅眼看紀曉嵐為琳瑯之事而苦惱，正以為事不關己；那拉國舅登門造訪，并傳皇后口諭，命其查探琳瑯下落，令他左右做人難。 與此同時，乾隆則對皇后所為大表不悅，復命人將所呈斷發剪碎。 當晚，紀曉嵐與杏兒遍尋琳瑯不果；和珅突然登門拜訪，對琳瑯不知所蹤大為緊張，更被紀曉嵐巧施妙計將和珅留于府中，二人合議使出拖字訣向乾隆交待。紀曉嵐遂擬出「三不保」合約以作為緩兵之計，乾隆迫不得唯有答應，所幸琳瑯亦在最后關頭出現。正當眾人以為可松一口氣之時，琳瑯在無意中得知合約內容，深感被視為貨物，一度欲忿而出走，不過紀曉嵐看出琳瑯心中似有未了之事，謂其一走則事不能完，逐繼續留在紀府中。 和珅終與表妹常四首度碰面，驚艷于其風情之余，更憶起常四兒時曾有老道士推算出，她將與乾隆將有緣見面，令和珅深感「奇貨可居」。 皇后則因乾隆送回碎發憂憤不已，不惜強見太后訴苦。

一向飛揚跋扈，囂張妄為的錢為有一個一母同胞的兄弟，叫錢裕。錢裕是一個啞巴，錢為經常欺負自己的弟弟，在自己的父母死后，為了獨霸家產，錢為把自己的弟弟驅逐出家門，還在關帝廟里，當著關帝爺和父老鄉親的面，發誓自己和錢裕沒有血緣關系。可憐的錢裕因為不能說話，無法辯駁，只好流落在外。鄭板橋和饒小梅得知了此事，鄭板橋告訴錢裕，讓他去打他的哥哥，還表示，自己會替他撐腰，讓他不用擔心。饒小梅不懂鄭板橋打的什么如意算盤，因為讓錢裕去打錢為，按照錢為的性格，吃虧的只可能是錢裕，鄭板橋笑了笑，回答了饒小梅六個字，天機不可泄露。錢裕一直悄悄地跟在哥哥錢為的后邊，看到哥哥在街上得意洋洋地走著，一路走一路買東西，想起鄭板橋告訴自己的話，他走上前去，對著錢為的臉就是一拳頭。錢為自然不甘吃虧，和弟弟扭打在一起，還拉著弟弟來到了縣衙，讓鄭板橋審案，給自己討回一個公道。鄭板橋表示，按照大清律例，錢裕打自己的哥哥，應該杖責一百，可是錢為已經在關帝廟前發誓了，表示自己和錢裕沒有一絲血緣關系，那錢裕和錢為之間的爭斗只能算是一般的打架斗毆，錢裕也不用受到過分的處罰。錢為絲毫不念及兄弟血緣關系，當場表示，自己和錢裕就是親兄弟，還氣

乾隆宣紀曉嵐、和珅進宮，讓二人限時找出梅姑娘的下落，紀曉嵐只能再去春緣樓，在梅姑娘的留言簿中發現梅姑娘的身世果然與梅海泉有關聯。 宮中眾嬪妃向太后訴苦，說皇上最近的行為極不檢點，太后不信讒言，但還是去找乾隆詢問此事，乾隆不置可否，太后只能暗中派人調查。 紀曉嵐與和珅一起尋找梅姑娘的住處，終于找到了梅家的老宅子，二人正要進入，卻被太后身邊的太監總管發現，二人巧言狡辯，最后只能讓和珅拿銀子擺平。皇上悟不出梅姑娘詩中含義，又見時限已到，和貴喜去找和珅、紀曉嵐。而二人早就算好了皇上要來的日子，都把自己的府門大開，等待乾隆的到來。 崔公子和杜小月在紀府耳鬢廝磨，紀曉嵐在一旁吃醋，打算再與崔公子比試比試，乾隆到紀府，正好遇見紀曉嵐和崔公子在院中對對聯，老紀的對聯中藏著對乾隆的譏諷，乾隆不悅奔和府而去。紀曉嵐接著用巧計勝了崔公子，崔公子欲尋短見，被小月、老紀阻攔。 和珅在府中早已經排練好，裝上吊給乾隆看，沒想到乾隆不以為然，拂袖離去，和珅急忙留住皇上，稱發現了梅家老宅。 乾隆、和珅來到梅家老宅，正好也遇見了紀曉嵐，三人一起進入了梅家老宅，沒成想梅家老宅已經變成了青樓。三人不但沒有找到梅姑娘的線索，還

余氣未消 冤案未了 琳瑯對紀曉嵐余氣未消，見賽花紅靈牌更是大怒。朝上乾隆指出代獻畫以作說客一事，和珅更主張不了了之。紀曉嵐因受庭上家中俱受委屈大吐苦水，乾隆重申得賽金花手中古玩者勝，只要落入其手，則聽任其辦事。 夜里琳瑯與馮海載歌載舞，紀曉嵐哭喪破壞，誘使馮海露口風，琳瑯指馮海雖被放出，但冤案未了，暗批賽花紅在生。翌朝乾隆以夜夢喻，和珅慣例大拍馬屁，紀曉嵐卻以雞眼喻，須及早根除而非避痛不行，成功爭取宣琳瑯、賽花紅與馮海一行上殿，和珅欲盡最后努力不果，賽花紅終直言商家漢官多人被滿官逼害，紀曉嵐拍掌稱好，更對出對聯，卒獲賽花紅獻上古玩。乾隆如約順應紀曉嵐所言整頓吏治，更道出賽花紅與馮海夫妻關系。 和珅獻計以早前所獻石蛋整治紀曉嵐欺君之罪，從賽金花手中所得古玩得歸乾隆，琳瑯卻借機要求重建胭脂鋪，紀曉嵐以早前子夜三人所書作為要挾，卒令和珅出錢。新張之日，二人同為胭脂鋪點爆竹慶賀，更為乾隆取胭脂畫成花面。