李正計劃將兩個日軍俘虜轉移到后方根據地，魯漢一行人負責押走兩個日軍俘虜。崗村發現騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務。兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務把魯漢與小坡當成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務才產生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務。崗村與棗莊特務通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據地建在微湖。高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰斗力量，對日軍形成強有力的威脅。芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產生了情意，因劉

程鈺一時語塞，不知道江思晗的爸媽如何看待這種病癥，江思晗母親并非不開明，她對這種病癥沒有偏見，相信程慕是個不錯的男孩，更覺得姐弟倆一定會好好照顧江思晗，有了江思晗爸媽的肯定，程鈺非常高興。晚上，程鈺來到璟洋家休息，每次和程鈺過夜后，璟洋都更加憧憬他們的未來，看到身邊熟睡的女孩，璟洋忍不住拿出自己準備已久的鉆戒想為程鈺試戴。程鈺酒醒后，看到璟洋手中的鉆戒，知道了男友的心思，程鈺還在擔心弟弟，雖然現在江思晗和弟弟的感情很好，但不知道他們今后還會不會有變化，至于璟洋提出的要名分問題，她只是覺得時機不成熟。璟洋有些難過，程鈺開心的時候對他非常好，但情緒不好就對他愛搭不理，他甚至覺得自己像程鈺懷里的一只貓咪，隨時面臨被丟棄的危險。程鈺和璟洋不歡而散，璟洋出去借酒消愁，趁著酒勁將程慕約到拳館，并且結實揍了他一拳。程慕對璟洋的失態莫名奇妙，緊接著聽到璟洋傾訴著他姐姐為了他，寧愿放棄自己的幸福也要護好弟弟，給弟弟一個看起來完整的家。璟洋醉酒睡在拳館，程慕沒好氣給他蓋上衣服御寒，回想起璟洋說的話也不無道理，當年姐弟倆沒了父母，遭受打擊的并不僅僅是弟弟，姐姐也才從那個時候開始成熟，從此把家庭重擔牢牢扛在了

劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現

洋行廣場，工人們熱火朝天搬運貨物，崗村到廣場視察，注意到了指揮工人工作的王強。王強向崗村出示良民證，崗村記起王強曾經救過金山一命，漸漸打消心中警疑。正泰洋行有三個掌柜，大掌柜松琦與二掌柜平野私吞公款，金山忍無可忍找兩人理論，反而被兩人出手打傷。王強趁機拿出祖傳金創藥送給金山，同時給金山出主意，教金山如何與兩個掌柜周旋，兩個掌柜的級別高于金山，有句古話說得好：“官大一級壓死人”，王強指醒金山不能再做無謂的反抗，應該向崗村舉報兩個掌柜貪污。金山大喜過望，采納王強的建議，搜集兩個掌柜貪污證據，轉交給崗村。松琦與平野消息靈通，兩人得知金山的所作所為，雖然非常憤怒，但又無可奈何，畢竟崗村大權在握得罪不得，兩個掌柜只得向崗村認錯，愿意洗心革面好好經營正泰洋行。金山與兩個掌柜言歸于好，事后歡天喜地向王強道謝，同時決定帶王強為松琦慶生。入夜，王強陪三個掌柜喝酒，與此同時，劉洪將手下召集到一起，做好前往洋行偷取武器的準備，一同隨行的還有“魯南第一飛賊”李九，李九對武器不感興趣，意在進入洋行尋找錢財發一筆橫財。夜色已深，三個掌柜喝得酩酊大醉，王強將金山扶回房中。李九與劉洪一行人潛入洋行，眾人分別往不同的方

夜黑風高，假飛虎隊進入村莊吸引村民們上當受騙，敲響村民們的家門，謊稱是飛虎隊上門借宿。一些不知情的村民開門立即被帶走，劉洪幾人混在村民隊伍中侍機而動。他的一伙手下埋伏在村口，做好了伏擊準備。假飛虎隊押著村民們行至村口，遭到劉洪手下襲擊，劉洪掏出手槍近距離射擊假飛虎隊員，成功消滅了大部份敵軍有生力量，包括假飛虎隊的首領渡邊。禍害鄉里的假飛虎隊得以鏟除，劉洪一行人喝酒慶祝，朱三叔帶回來一個消息：日軍在臨城外面請了一個戲班子唱戲，表揚尹華投靠日軍之后做出的杰出貢獻。日軍的大部份軍力出城看戲，劉洪帶領幾個得力干將趁機入城，在城內破壞日軍基地，弄出不大不小的亂子，崗村在城外看戲聽到槍聲從臨城傳來，趕緊帶兵回城。是夜，高敬齋在村莊巡邏，與另一支友軍發生槍戰，閻田從后方沖過來，沖高敬齋的隊伍開槍，打死三十余名高家保安隊員，事后閻田稱誤以為保安團是飛虎隊，高敬齋對此耿耿于懷，認為閻田是在公報私仇，兩人素來不和時有摩擦，閻田身為軍人訓練有素，不可能連敵軍友軍都分不清楚。尹華受傷在家養傷，算命先生忠道鞍前馬后為尹華效勞，在村莊外面假裝看相算命，實則尋找飛虎隊活動的跡象。芳林嫂引起了忠道的注意，幾個便衣特務