薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

葛太平喝多后吐了一走廊，次日楊母起來看到，立即叫嚷起來，艾母直言就屬她的聲大，楊母懷疑就是艾長安吐的，楊母稱自己的兒子喝酒就從來沒有吐過，而且他要去北京建筑工地上班了，楊母可下找到了機會，她嘲諷艾長安真有本事，都能到北京工地上干活了，自己的女兒也就上了個大學，下一步要去上海工作，氣得艾母撞開楊母走了過去，楊薇薇上前勸說母親不要生氣，她找來東西打掃走廊，葛太平看到后匆匆跑過來，一邊討好似的跟楊薇薇搭話，一邊承認自己有吐酒的嫌疑，楊薇薇對艾長安有成見，葛太平急忙表示自己跟艾長安要劃清界限。葛廠長和周書記組織召開了全廠中層干部以上會議，葛廠長在會上講四點，一是軍區這個月不會向華汽下達五噸重的訂單；二是部隊再也不會向華汽下達五噸重的訂單；三是五改七的時間由一年改為六個月，如果成功，華汽轉型，如果失敗，就地解散。楊會計馬上提出所有經費只夠維持五個月的，葛廠長揮手制止了他，然后他講了第四點，提出中層以上干部繼續停發工資，普通工人推遲發放一個月，伙食費除了新來的大學生外，每人每餐下調一毛，全力攻關打贏這場勝仗。沈總工詢問周書記，蘇聯的這種類型車改型時間要多久，周書記曾經去蘇聯的汽車廠實習過，他回答要

遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經驗與教訓。周恩來在發言中全力推舉毛澤東領導紅軍，他的倡議得到多數人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協助周恩來負責軍事；取消三人團，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴重，周恩來向彭德懷交待作戰任務：此役關系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團不戰而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進發。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩定戰局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰斗。周恩來遂派總預備隊干部團參戰。在朱德的指揮下，干部團打得川軍抱頭鼠竄。

老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"

吃完飯后，王琦瑤與康明遜在廚房的接觸，有干柴烈火之勢。程先生從挖煤突擊隊回來，突然病倒，瑪麗幫忙拿藥給程先生，在瑪麗的照顧下，程先生的病好了。自從上次提到麻將，嚴師母把麻將取出準備往王琦瑤家的路上時，被嚴先生發現，責罵嚴師母不知世道。程先生被告知戶口得以移回上海，蔣莉莉來訪，告訴程先生，她懷孕了，程先生不由的替莉莉高興，喜上加喜。在瑪麗的央求下，程先生答應了到學校去當代課老師。嚴先生去北京出差后，嚴師母在薩沙的幫忙下，順利的取到被嚴先生鎖起來的麻將，四人開始在王琦瑤搓起來，嚴師母異常興奮……