白蓮與負(fù)責(zé)人聯(lián)系上，卻發(fā)現(xiàn)縣委的消息、通知對不上，組織結(jié)構(gòu)脫鉤出現(xiàn)了嚴(yán)重問題。白蓮的上級陳書記在甜水坊戰(zhàn)斗犧牲。瘸老胡告訴白蓮陳書記已經(jīng)犧牲，任何人都不能輕易聯(lián)系。大倫看望喬裝打扮的苑菁，他想主動照顧苑菁，苑菁強(qiáng)忍著感情拒絕了大倫的好意。二人真心交談一番，大倫看出苑菁已經(jīng)成熟不再是個小女孩了。 香茗把孩子托付給了干娘。她找到了苑菁，讓她養(yǎng)傷，因為苑菁的腿傷一直沒好，組織上派白蓮與另一位“假紅霞”搭檔，真紅霞苑菁很是失望。 組織上派來的曹迪對能與白蓮搭檔、充當(dāng)“假紅霞”激動不已，但照顧白蓮孩子的工作卻做不好，曹迪和其他同志對當(dāng)前的工作都表現(xiàn)出消極情緒，白蓮及時制止并嚴(yán)厲批評。日寇和偽軍飛快地來到村里，白蓮帶著孩子越墻而出，眼高手低的曹迪被俘虜了，看到被嚴(yán)刑拷打的戰(zhàn)友，他有些害怕了。苑菁想獨自去找尋組織，卻沒有人相信她。假“紅霞”（曹迪）被捕的消息傳到部隊，大倫焦急萬分。

江主任非常賞識志豪的才能，在內(nèi)部工作會上力挺志豪任一把手。他把志豪請到辦公室，請他到一線抓工作，志豪欣然接受，老夏也從北京打來電話祝賀。在北京開會期間，志豪與當(dāng)年的劉隊長、老夏和蘇眼鏡相聚，對加快中國國防軍工事業(yè)的發(fā)展充滿豪情。 一次奕凱的女朋友瑤瑤打電話找奕凱，錯把志豪當(dāng)成了奕凱。志豪十分惱怒，香茗心里也象扎了針。奕凱在大倫家練琴，瑤瑤的電話追到大倫家，大倫明白奕凱的心情。奕凱與瑤瑤對音樂共同的愛好點燃了年輕人的感情，二人萌發(fā)了純真的感情。 志豪當(dāng)上一把手，對秘書的要求更嚴(yán)格了，他選定了一個新秘書，就是資料室的小戴，這讓處長、汪秘書大吃一驚。而小戴卻不愿意為領(lǐng)導(dǎo)端茶倒水，甘心做個資料員。汪秘書一面看不起小戴，另一方面十分緊張主任對他的看法。志豪找小戴談話鼓勵她，表示她的工作主要是在業(yè)務(wù)方面，而日常瑣事由汪秘書做。老夏來電話提醒志豪在人事安排上要注意，不能太主觀、突出個人，志豪接受了老戰(zhàn)友的意見。

王強(qiáng)一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強(qiáng)三人沒有再浪費(fèi)時間，一齊對準(zhǔn)高敬齋扣動扳機(jī)，惡貫滿盈的高敬齋身中數(shù)彈，從樓頂上摔落到地面，落得應(yīng)有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經(jīng)之路，做好救人準(zhǔn)備。芳林嫂與梅妮在內(nèi)的十余名婦女被囚禁在一截車廂內(nèi)，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領(lǐng)婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強(qiáng)身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機(jī)槍手，廂門一開，機(jī)槍手對準(zhǔn)廂外一通狂射，王強(qiáng)不敢與機(jī)槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進(jìn)車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領(lǐng)著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準(zhǔn)梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結(jié)束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

大倫告別老鄉(xiāng)，只身回到鄒家，家人四散分離，大倫恨死了鄒經(jīng)國，在紅霞苑菁墳前痛哭，發(fā)誓要給她報仇。在路上大倫遇到戲班的三舅，三舅說鄒經(jīng)國已經(jīng)被除J隊處死，昏昏沉沉的上了戲班的車，他向三舅哭訴著內(nèi)心的苦悶。 偽保長和日本兵檢查戲班，三舅謊稱大倫是三徒弟，已經(jīng)超脫的大倫唱起戲，眾人信以為真。大倫依然想去找部隊，三舅勸他，部隊已經(jīng)轉(zhuǎn)移了，何況就算現(xiàn)在找到部隊，他自己的情形肯定沒法說清楚，還不如跟他學(xué)唱戲。大倫內(nèi)心苦悶，選擇了丑角。大倫認(rèn)真的學(xué)矮子功，不言不語，壓抑自己。戲班其他人看不起他，他仍然忍辱負(fù)重，想起曾經(jīng)在戰(zhàn)場上奮勇殺敵，曾經(jīng)的戰(zhàn)友、死去的紅霞苑菁、生死與共的白蓮柏香茗……感慨萬分。在學(xué)戲的過程中，與三舅的養(yǎng)女雪凌惺惺相惜。 志豪拉著胡琴，悲傷的調(diào)子連魏政委都聽出來了。眾人想起大倫，他已經(jīng)“犧牲”整三年。

志豪因為搶銀元任務(wù)受到了劉隊長嚴(yán)正批評，志豪和大倫在劉隊長面前都爭著承擔(dān)責(zé)任，劉隊長卻并沒有降他們的職。志豪在問到蘇眼鏡時才知道，的確是因為香茗弄錯了地點而影響了任務(wù)，而替香茗承擔(dān)責(zé)任的正是大倫。志豪向大倫致歉，大倫認(rèn)為志豪氣量不夠，二人又是一番爭論。 上級警告香茗和苑菁不能輕易相信任何人，包括鄒經(jīng)國。志豪為了贏得心儀的德國造望遠(yuǎn)鏡與夏天庚下棋數(shù)盤，大家都感嘆他這股執(zhí)拗勁。香茗和苑菁來到部隊，志豪這才發(fā)現(xiàn)他的戀人和妹妹竟然是大名鼎鼎的“白蓮紅霞”，令他既驚訝又興奮。 夏天庚對志豪和大倫“知識分子”作風(fēng)不滿意，無意中說出上次任務(wù)出錯是因為香茗。香茗問大倫為她代罪的事情，大倫想向香茗表達(dá)仰慕之情，苑菁卻闖進(jìn)來直白地向大倫表示了愛意。 在一次戰(zhàn)斗結(jié)束后，志豪在清掃日軍指揮所時發(fā)現(xiàn)了許多珍貴書籍、墨寶，電唱機(jī)傳來的音樂聲讓他激動的流下眼淚。組織上在準(zhǔn)備一次重大任務(wù)之前，促成了志豪和香茗結(jié)婚。苑菁想再次表達(dá)對大倫的感情，大倫卻總是避開話題，他的心里其實還掛念著香茗。