晚上，王金和蠻妞聊天，蠻妞確認了王金心中除掉龐文瑄的想法依然堅定，提出自己可以幫助王金。蠻妞提出自己要回石城，王金被蠻妞的決心和勇氣震驚，但覺得事情太過危險。晚上還在趕路的孔裁縫被日軍碰到，日軍從孔裁縫處得知小李莊有八路軍，于是一邊派人通知龐文瑄，一邊讓孔裁縫帶路。老三和桃花在路上發現不遠處孔裁縫帶著日軍小分隊正朝小李莊走來。老三讓桃花原地隱蔽，自己趕緊跑回莊子報信。王金得到老三的報信，趕緊召集所有人在莊外埋伏，準備阻擊日軍。石城突然多了很多告示，上面顯示國民黨某部對日軍彈藥庫被炸一事負責。大野原通過這張告示，更肯定了方警長參與了爆炸案。黎明時分，日軍終于出現在了王金等人的視野，但同時出現的還有被押解在前面的桃花。大伙激憤不已，立馬擊斃了孔裁縫，并掩護大胡子去救桃花。龐文瑄和黑田得到消息，立馬帶著大隊人馬趕往小李莊。又是一場激戰，桃花被日軍打死，老三悲痛欲絕。王金帶著戰士們突圍，向后山撤退。王金等人爬到山頂，準備迎戰敵人新的進攻。龐文瑄和黑田在山下集結部隊，準備進攻，卻發現王金竟然在山上。

四娘回營后，整個人精神恍惚，八妹見狀上前詢問。銀鏡公主遲遲未見相公回來，在棚內著急，此時四郎回營，叫銀鏡公主不用擔心，銀鏡覺得駙馬怪怪的尾隨去看。四郎見狀已知銀鏡公主在想什么，他也希望能藉酒把一切都告訴銀鏡公主。 兩軍交戰，見四郎任遼軍先鋒，眾人甚是氣憤，但見四郎拿遼國旗幟跪在兩軍之中，完全不理會身旁已經交戰兩軍人馬，楊家和銀鏡公主看了難過，六郎和八妹更責備四郎。不久，見四郎又拿了宋國旗幟，就這樣雙手各拿一面旗幟跪在地上，一直到宋軍退。戰中，排風幫八妹讓她進入城內，當八妹爬上梯子欲上城時，姜彬拿了弓箭射傷八妹，楊安見狀趕忙前去救下八妹，連忙送回營去。八妹受傷嚴重，七娘說〝要拔下此箭，才能救活八妹〞，八妹要楊安幫她取下弓箭，拔出，八妹昏過去，楊安心疼難過，并把弓箭折斷，太君則拍打他肩膀安慰他。城外兩軍繼續交戰，最后宋軍先行撤退。

老二帶著土匪冒充八路軍沖了出來，準備劫走壽禮，綁架龐文瑄和和子。一片混亂之中，王金突然孤身殺出，揭穿土匪假冒八路軍。王金與土匪理論之時，其他八路軍悄然縮小包圍圈。土匪發現自己被包圍，答應把龐文瑄交給王金處置。躲在一旁的土匪老六發現日軍漸漸逼近村口，原來附近的日軍聽到槍身立馬趕來查看。王金讓小戰士小劉帶著龐文瑄先行撤退，自己率領其他八路軍和日軍抗衡。土匪撤退不及，也與日軍混戰。龐文瑄的童養媳蠻妞看著龐文瑄被帶走，痛苦不已，發誓要找八路軍為龐報仇。激戰之后，王金率領幾個戰士突破包圍。被俘虜的一個土匪告知了日軍龐文瑄和和子的去向。日軍開始地毯式搜索。土匪帶著大批劫獲的壽禮以及五味和子回了飛虎寨。老二興奮地和手下慶功。日軍強行把龐老太爺及家人帶去了城里。王金與小劉成功匯合。但就在王金和戰士們暫行休息的時候，日軍已經悄悄找到了他們。王金與戰士們身陷重圍。小劉趁機猛刺龐文瑄，被日軍亂槍打死。王金一行人被日軍抓捕，關押進石城日軍戰俘看守所。日軍還別有用心地拍攝了王金等被束手待擒的照片。

龐文瑄并未發現蠻妞也在山上。得知王金所在山頭的背后就是懸崖，龐文瑄和黑田決定一定要活捉王金。山上，王金打算利用從孔裁縫那里弄來的布料以及戰士們的衣服，結成長長的繩子，翻下山崖。但這樣一來，受重傷的人就無法逃脫。孟振飛看出了王金的猶豫，他讓王金顧全大局，放棄他們這些傷兵。正在兩人討論之際，日軍又發起了一次進攻。王金帶人暫時抵擋住日軍一次進攻后，龐文瑄便對王金喊話，只要他們愿意投降，便饒他們不死。孟振飛再次要求王金帶領戰士們墜崖而去，活下來繼續完成他沒有完成的任務——王金終于下定決心，假意答應考慮投降，利用這個機會為自己贏得時間，帶著戰士們撤下了山崖。而孟振飛和老三等受傷的戰士則在王金等撤退之后，拉響手榴彈，與攻上山頭的日軍同歸于盡。龐文瑄得知八路軍盡數炸死，以為王金這次真的死了。

周到跑去找楊柳叫屈，挑撥離間楊柳和孫和平，楊柳卻表示他們應該擺正位置，支持孫和平的電話。錢萍告訴孫和平秦心亭得癌癥一事，她還給祁小華打了電話叫她別再打擾秦心亭，有什么事情他們也一定竭盡全力幫忙。周到非纏著楊柳幫自己，好端端的漢重集團被他搞成這樣，心里一點沒有愧疚反而一肚子怨氣，楊柳實在想不明白周到是怎么想的。周到還在意和北機的博弈，楊柳卻是一點也不上當了。丁主任去找孫和平了解情況，說漢重的情況不太好，周到心比天高命比紙薄，人心惶惶。劉必定本來有機會見倪可松，但是他被要債的發現了躲到了金銀川，劉必定便獨自一人去了金銀川。周到在楊柳面前賣慘，說什么他在任時留下了很多隱患。楊柳對周到的所作所為都很不滿，周到見他公事公辦的態度又把苗頭引向孫和平，口口聲聲說孫和平和錢萍涉嫌行賄。丁主任勸孫和平小心一點，說私底下在議論孫和平和錢萍有不正當男女關系，孫和平一聽就炸了。楊柳回去照顧了秦心亭，秦心亭勸他要廉潔公正，當官就別想著發財，她現在只希望楊柳和孩子都平平安安的。劉必定跋山涉水見到了倪可松，從野人似的倪可松手里拿到了礦圖。楊柳和秦心亭吃著飯菜，聊著家常。孫和平突然向錢萍提出換個公司，這么多年下來，他