清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

曾山和陳毅也很快召開了會議，特意提醒大家需要注意的事項，弄清楚自己的物資和投機商手中的物資情況，知己知彼百戰百勝，這次也是重大戰役，希望所有人也必須有必勝的信心。十七在醫院守著陸修遠，好不容易盼到了陸修遠醒過來，兄弟倆手緊緊握在一起，好不容易尋找到的親人，誰也不愿意放開彼此的手。紀南音也來醫院探望陸修遠，林秉良隨后而來，說了很多現在政府的問題，認為現在上海很困難，但政府似乎一點動靜都沒有，陸修遠更加不放心陳毅的安全，特意叮囑紀南音，回去時候告訴李士英多安排安保給陳毅。在政府的大會上，陳毅宣布了糧食即將到來的事情，而這次要穩定價格，保證民生問題，就是一場沒有硝煙戰爭，但不亞于任何一場真槍實彈的戰爭，陳毅提出這次要先發制人，畢竟子彈不多，要保守使用。紀南音提出可以先打棉紗戰，只要這個戰役打贏了，糧食的價格就能迅速穩定，陳毅等人都表示贊同。陳毅和夏衍正在念叨陸修遠，陸修遠從十幾歲就開始跟著陳毅四處打仗，在此之前就一個人沖過封鎖線去救援，救了陳毅一條命，現如今又用自己的身軀為陳毅抵擋子彈，這在陳毅來說就是革命同志之間的信任，是一種崇高的信仰。林瑛子發現無論物價如何緊缺，但他們的生活沒有受到任何

證券大樓兌換了銀元之后，百姓們開始抵制人民幣，并且示威游行到了陳毅所在的政府大樓，陳毅主動出來向大家道歉，并且表示道歉是一個態度，之后也會將打擊外匯事情當做重中之重的事情，陳毅當場承諾半個月之內如果解決不了這個問題就辭職不干。目前加幣泛濫已經影響到了大家的生活，讀書的人也沒有心思讀書，林小姐找到了在碼頭的十七，提出要讓工友繼續讀書，并且從自己的家里拿出糧食補貼，第一次見到先生倒貼糧食的事情，十七心中感動，成怒以后歸還，林小姐提出讓他們好好讀書比什么都強。工友們在榮毅仁這里大吵大鬧，認為榮毅仁原本是向著工友的，可是現在也來坑害大家，畢竟現在人民幣根本沒人要，發了工資也沒用，陳毅帶人趕來榮毅仁這里，并且提醒大家如果殺雞取卵將來所有人的路子都斷了，而且打砸搶的事情不能針對榮毅仁，并且也認為應該消滅了剝削之后依然還是要恢復工廠，工廠的繁榮也是這些資本家管理制度的完善，如果想要繼續生活，就不能針對這些資本家，但有些事情想要共產主義，就要有一個過程，希望能給與一定的時間，工人們也表示了對陳毅的信任。榮毅仁非常感謝陳毅的到來，希望能給工人們集中開一次大會說明情況，陳毅最終選擇大光明電影院作為大會地點

林秉良和陸士琪祭拜了林瑛子之后坐在碼頭上，思念著林瑛子，此時清如來到這里，也表示自己對林瑛子的思念，陸士琪卻諷刺清如就是假裝悲傷，因為那天他去找林瑛子的時候，就曾經問過，知道林瑛子是去找清如了，清如就是不承認。陸士琪拿出了林瑛子的扣子，也讓林秉良想到之前的確發現林清如衣服上少了一個扣子。但林秉良依然選擇相信清如，反而責怪陸士琪是冤枉了清如，陸士琪舉起匕首要殺了清如，但是清如卻迅速躲過了，且格斗術非常高，一腳就踹飛了陸士琪，正當要對陸士琪下手的時候，田國立帶人趕來了，將清如抓獲，林秉良也驚呆了，做夢沒有想到自己愛的人是特務。新年到了，陳毅挨家挨戶的走訪，發電廠還沒有恢復正常，陳毅之前承諾五月份要大家都吃上肉也沒實現，心中充滿了自責，可米知禮一家人卻表示政府一直都照顧百姓，他們很知足，以前也有轟炸的事情，但都是百姓自力更生，政府沒有過問過。此時燈忽然亮了，發電廠已經搶修成功恢復了正常，大上海又恢復了原來的燈紅酒綠，陳毅在回家的路上，看出了陸修遠的心事，陸修遠承認和紀南音約好了江邊見面，陳毅立刻讓人快速開車，去見楊樹浦，之后就讓陸修遠去見紀南音，保證不會耽誤陸修遠的終身大事。紀南音在江邊見到

米知禮用金圓券換了五百元錢，還有一袋大米，興奮的跑回家里，提出要晚上吃大米飯，妻子興奮答應了，還將掉在地上的大米給逐一撿起來。吃飯能吃到大米飯，工資還能正常發，也讓米知禮一家非常興奮，認為解放了就是好，此時陸修遠帶著肉也來蹭飯吃，老徐也恰好趕過來，但卻不小心掉落了身上的銀元，陸修遠提醒老徐要相信人民幣。田國立審訊被抓的國民黨潛伏特務，問出了黃競武的下落，結果他已經被活埋在了保密局的院子里，鄧小平和陳毅因為這件事心情沉重，久久無法平靜心情。鄧小平當晚就失眠了。北平，周恩來特意來看黃炎培，將上海黃競武的消息告訴了他，黃炎培含著眼淚，稱贊兒子是英武的，用自己的死換來了數百萬人的曙光。陳毅特意在藍橋監獄為那些犧牲的烈士送行，也將那些在白色恐怖時候被害的人哀悼，上海一直都是一個英雄的城市，能工作在這個城市而驕傲，陳毅代表大家為那些拋頭顱灑熱血的烈士們默哀敬禮。李白的妻子也在其中，為自己的丈夫而哀悼，她只是可惜了，就差幾天李白就可以看見勝利的旗幟插在上海的上空。陳毅承諾，以后不管是李白家里有任何困難，都可以隨時找他。而李白妻子也在大海邊，大聲告訴丈夫，上海解放了。林秉良和一些資本家不愿意兌換人民幣