王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

吳忠道是尹華的狗頭軍師，為尹華監視飛虎隊的動向，小坡與王強將在村口假裝算命的吳道帶走，原路返回進入一間民宅，回到劉洪身邊。劉洪火眼金晴識出吳忠道并非算命先生，吳忠道為了保命，主動承認自己是尹華的狗頭軍師。劉洪放走吳忠道，決定找尹華算賬，尹華投敵叛變殺害許多昔日的戰友，此人不除，天理難容！尹華正在家中養傷，沒有意識到自己命將不保，吳忠道外出歸來，不敢說出曾被飛虎隊綁架，尹華渾然不知，讓吳忠道為他算命，吳忠道料定飛虎隊不久之后將會上門，提醒尹華有血光之災，尹華只喜歡聽好話，一時火起訓了吳忠道幾句，他沒有料到吳忠道話中有話。飛虎隊摸清尹華家中的駐軍實力，在夜黑風高之夜攻打駐守在尹家的偽軍，雙方一番激戰，尹華寡不敵眾與飛虎隊僵持，裝腔作勢提醒飛虎隊趕緊撤退，他家距離臨城很近，臨城的日軍定然已經聽到槍聲，不久之后將會趕來支援，到時飛虎隊想要再跑就晚了。劉洪沒有被尹華嚇倒，與伙伴們商量放火焚燒尹華的住處，尹華貪生怕死主動投降，在日軍趕緊來的時候忽然撒腿就跑，被劉洪舉槍擊斃。作惡多端的尹華終于被鏟除，飛虎隊的隊員們為魯漢與林忠上墳，告慰兩人在天之靈。梅妮與幾個伙伴從后方根據地歸來，轉達張司令安排的任

沐想想做完了工作才回來找喬南，喬南特意為她留了點心，但是沐想想并沒有吃，當被喬南問及剛才干啥去了，喬南謊稱是因為羅美生生病回去探望了。喬南和沐想想一起出來的時候，沐松已經乖乖在外面等著接“沐想想”了，喬南得意向沐想想炫耀自己的教育成果，沐想想也難以想象那么難對付的沐松竟然被喬南馴服的服服帖帖。喬遠山對喬南也非常重視，家里做菜都要多增加喬南喜歡的，這讓喬瑞覺得喬遠山對喬南的疼愛已經超過了自己。家俊為了進一步控制喬瑞，特意安排了兩個公司員工“私下”議論，聲稱喬南即將取代喬瑞了，喬遠山重視喬南之類的話，目的就是為了讓喬瑞恰好聽到，家俊又假裝生氣訓斥了兩個不懂事的員工，當場將他們開除。實際上家俊事后又安排兩名員工去了供應商那邊比較好的崗位，叮囑二人守口如瓶。喬南無意中發現沐想想現在已經開始打理酒店的工作了，氣呼呼將沐想想拉出去一通訓斥，沐想想只好解釋她是心疼喬遠山才答應的，喬南認為父親為了事業從小就將他和喬瑞仍在家俊家里，后來事業有成又想將他們接回來，可目的就是為了讓他們干活繼承家業，沐想想趕緊哄著喬南，她現在只是弄購物清單，弄完了就不做了。喬南看著沐想想裝委屈的樣子，一時心軟表示可以原諒，但

大倫在村子里終于找到了苑菁，二人百感交集、相擁而泣。苑菁將香茗的孩子托付給某農婦后便與大倫一起去尋找白蓮。曹迪等漢J一直緊隨苑菁和大倫，途中，苑菁中彈，大倫背著中彈的苑菁一路狂奔，二人在生死關頭真情流露，苑菁在大倫的背上憧憬著美好的未來終于犧牲了。大倫悲痛欲絕，埋葬了苑菁。 大倫找到柏香茗，但他沒有告訴她苑菁已經犧牲，二人喬裝打扮一番上了路。在一家旅店，大倫與敵人展開殊死搏斗，拼死救出中了槍傷的香茗。在第二家旅店，大倫和香茗又中了埋伏，大倫依舊奮不顧身救出香茗。 逃亡路上，大倫誤打誤撞被國民黨抓了壯丁，與香茗分開了。正在訓練的志豪忽然被抓關了禁閉，原來組織上認為他老婆和妹妹都叛變了，所以他也要被接受審查，志豪更擔心的是她們倆的安全。大倫偷偷逃離了軍車，幾經展轉，終于找到了香茗。剛在旅店住下，又有人跟蹤，大倫背著香茗又上路了，曹迪等人撲了個空。

志豪收藏的槍是要獎勵給立功的戰士。獎勵之前，他又考大家武器知識，博學多才的他贏得了戰士和領導的認可。他讓小何表演精彩的拆槍裝槍技巧，向大家說明革命不分高低貴賤。劉隊長與志豪比拼拆槍裝槍打了個平手，但志豪依然要在知識上爭勝。 大倫成婚當日，他來到紅霞墳前，追憶著與白蓮紅霞一起的歲月，眾人等他不來直著急。志豪給老夏留了把馬牌擼子槍，還教他如何使用，老夏甚是高興。偵察隊打聽到有鄉親見過香茗女兒奕勝，但村子已被炸平，沒人知道孩子現在哪里，香茗十分傷心。 鬼子投降了，部隊接到上級指示要向東北進軍，志豪臨危授命指揮先遣隊。志豪與香茗又要分別，二人一起憧憬著美好的未來，談論著即將誕生的孩子是男是女。蘇眼鏡囑咐小何和老張要特別照顧好懷孕的香茗。行軍路上遭遇敵機襲擊，香茗跌落馬下，馬上就要生產。老張號召警衛班脫下軍衣，圍成一圈，在槍林彈雨中，香茗生下了個男孩兒。戲班的車隊也遇到了敵機轟炸，大倫護著懷孕的雪凌。劉師長給香茗的孩子取名“進軍”，把他的戰馬讓給香茗騎。