耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。

艷兒不小心摔倒住院了，為錢而發愁只好找光子幫忙。光子來到醫院聽到艷兒為房貸和住院費的事兒而發愁，勸說艷兒不要擔心并承諾錢的事情由他來想辦法，但艷兒為了省錢堅持要出院。光子沒有主意，只好給李寄深打了電話詢問解決方法，李寄深建議光子順著艷兒，并讓艷兒保持愉快的心情，光子覺得有理一口答應。光子接艷兒出院回家，發現家里什么吃的都沒有了，于是出去給艷兒買東西補身體。光子為了哄艷兒開心，買了一大堆東西并說讓人開心的話給艷兒聽，艷兒果然露出了開心的笑容。艷兒看到光子為自己忙前忙后，想到了國棟現在過得不知是好是壞，又面露愁容，光子看到了于是帶著艷兒下樓去看別人婚禮的煙花。艷兒看到別人結婚的景象，心里更加難過，光子只好唱歌哄艷兒開心，并決定幫艷兒找到國棟。金醫生前來董哲家里看望欣欣，看到董哲也變得開朗活潑，心里十分欣慰，董哲也為自己和欣欣的變化對金醫生感到感激。這時賀子鵬也來到董哲家里，看到金醫生和欣欣相處融洽，心里很不是滋味。賀子鵬滿心歡喜為欣欣拿出禮物卻沒有引起欣欣的重視，欣欣還告訴賀子鵬自己喜歡金醫生勝過他，這讓賀子鵬很嫉妒，心里又很難過和失落隨后傷心的離開了。高威的女兒手術很成功，光子等人都十分

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。