姚郁光分析了當前聊城的局勢，覺得禹城必會成為日軍進攻聊城的出發點，范筑先決定首先攻打禹城，姚郁光建議避開容易被日軍發現的公路，而是繞道趕往禹城，還可以破壞日軍運輸軍需物資的鐵路。張翰提議依靠所轄城區百姓的力量破壞鐵路，因為政治部的調查得知，短期內就能動員一萬名百姓。范筑先讓汪金良負責向上級匯報，并指揮作戰，姚郁光負責發動群眾，兩件事雙管齊下。陸菁菁在馬老板的店里等到了凌鯤鵬，她讓凌鯤鵬從明天開始教她打槍，凌鯤鵬答應教她，但是明天他們要攻打禹城。馬老板聽到這個消息，立刻向吉川報告。陸菁菁把這個消息也告訴了范樹黎，范樹黎擔心范筑先不讓他們參加戰斗，決定要趕在大部隊之前到達禹城。第二天一早，范樹黎就率挺進大隊出發了，柳蘭和賀方向范筑先報告，范樹黎和挺進大隊都不見了，凌鯤鵬才承認是自己不小心透露給陸菁菁攻打禹城的消息，而陸菁菁又將消息告訴了范樹黎。范筑先要懲罰凌鯤鵬，汪金良替他求情，讓他戴罪立功。范筑先決定取消攻打禹城的行動，他和林營長兵分兩路將范樹黎他們追回。范樹黎和挺進大隊去禹城的途中，遭遇日軍的埋伏，他們拼命抵抗，范筑先也遇到了日軍的襲擊。葛大鳳得知范筑先的部隊被日軍圍攻，立刻帶領手下前

高敬齋與紅杏大喜的日子，日本特工松尾送來了一批槍，他對高軟硬兼施，高最后只得答應將自己的民團歸順日軍，可送走了松尾蚴來了李正王強，他們也有意聯合民團抗日，正在高敬齋一籌莫展的時候，松尾再次來，讓高敬齋出面幫忙收編崔團，成立剿匪大隊并承諾讓他做司令。馮大爺意外得知高敬齋欲備厚禮上微山島，為了能爭取到崔團，劉洪決定趕在高敬齋前面提前獨自到微山湖島，可還是高敬齋捷足先登，把松尾的意思向崔團轉達，崔團破口大罵。

葛大鳳帶著猴子趁天黑來到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因為經營煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來找范筑先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，并挑明了彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日后可以把守城的任務交給他們。范樹萍他們三人來到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤

紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍妮，田六子決定離開李九獨自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團，成了連長，自認為比彭亮高一級別，可藍妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍妮抗回了家，讓李九給他作主，藍妮誓死不從，六子大失顏面。

董永當上教書先生，悉心教導學生。此刻托塔天王一行受玉帝差遣已來到人間捉拿七仙女，化裝成叫花子招搖過市。赤腳大仙與之周旋，為七仙女爭取時間與董永告別。危急之時，赤腳大仙讓槐樹精帶人來助威幫助七仙女，劉大俠冒生命危險搭救。玉帝再派天兵天將化妝下凡繼續捉拿。赤腳大仙故意勾起天兵天將的饞蟲，去買豬肉吃。又設計讓兩個盜賊告狀，貪官把李天王等天兵天將當作盜賊抓入大牢，迫于玉帝規定又不好透露身份。