劉宏志錢華和小馬他們從密道通往了山海營的軍火庫。王翻譯來到警備隊，警備隊大門守備森嚴，王翻譯說小野很生氣，還說讓他，馬上帶人守城墻，老獨眼說黃樹堂不在自己做不了主，說著王翻譯就讓日本人來了，老獨眼給了王翻譯好處問他小野是不是故意把他跟黃樹堂分開想把他們拿下，王翻譯說日本人也沒有他們想得那么壞，還說是一個女人重要還是他們的兄弟要緊，黃樹堂為了紅牡丹竟然還要造反，小野的面子也過不去，于是老獨眼就說自己現在就帶著弟兄們去守城墻，說完，日本人就撤軍了。紅牡丹教春蘭學寫字。老獨眼對手下的人說小鬼子把他們分成兩撥就是為了收拾他們警備隊，等黃樹堂回來了自己會跟他解釋的。于是老獨眼就放小流膿進去警衛隊，他們為佐佐木引路。紅牡丹拉著春蘭想要逃跑，小流膿為他們放哨，春蘭在紅牡丹的掩護下逃跑了，佐佐木剛要侵犯紅牡丹，小野帶著人來救了紅牡丹，小野讓人帶佐佐木下去，紅牡丹說自己不敢回客來香了，讓小野保護自己的安全，于是小野就帶著紅牡丹回去了。小野安排貞子照顧紅牡丹。劉宏志、錢華他們知道小野一定是拿紅牡丹來要挾他們，可是如果他們搞的兇，紅牡丹反而更加安全。小野對王翻譯說他的眼光比自己好，自己只是想要松本搞出點動靜

周明明躺在籃筐上睡覺，忽然被電話吵醒，來電之人正是丁丁丁。不遠處的廢墟上有兩個小孩在撿書本，丁丁丁急忙過去提醒她們要離開這個危險的地方，并且拿出自己包里僅剩的兩根棒棒糖。如今救援工作依舊繼續，展顏不眠不休地主刀手術，身體已經疲憊不堪，她在同事的建議下來到無人角落里休息。羅本見狀坐在旁邊，讓她靠在肩膀上睡個好覺，蔡宇簫作為第二梯隊的醫生趕到鳳棲縣，正巧看見這一幕。展顏醒來發現羅本，知道他是出于好心，羅本聽到蔡宇簫要和展顏討論工作，識趣地先行離開。由于鳳棲縣接連發生余震，救援人員被迫停止行動緊急撤離傷員回城，丁丁丁仿佛是看到希望，申請能夠搭個順風車，周明明也萌生出回城的想法。羅本得知展顏和羅源都在回城名單里，總算是松了口氣，蔡宇簫通知展顏接受記者采訪，但是展顏不喜歡這種場合，便讓蔡宇簫代替自己。丁丁丁從有限的災區物資里拿到一桶泡面，專門留給還在手術的展顏，盡管展顏不善表達真情實感，卻還是露出欣慰的笑意。熊非護送傷患時注意到郁郁寡歡的羅源，安慰她不必因為老校長的離去產生心理負擔，羅源備受感動，催促哥哥去向熊非道歉。也正因如此，羅本向熊非道歉之余，又希望他能遠離羅源，避免造成不必要的誤會。熊非

余其揚帶著小月桂參觀一品樓并向她介紹一品樓的人和必要的規矩。一品樓頭牌姑娘沁云同余其揚青梅竹馬一起長大，心中一直眷戀余其揚，而余其揚卻把沁云當作自己的妹妹。小月桂勤勞做事受到辛黛玉的贊揚，引起了其他傭婦的不滿和冷落，但是小月桂依然我行我素，并且帶動著其他人都勤勞起來，辛黛玉對小月桂愈加喜歡。本想撈一票的散兵認出了挾持的黃佩玉就是當局要懸賞兩百塊大洋追捕的人，散兵頭張權要把黃佩玉交給當局，可黃佩玉卻讓張權去浦江商會向常力雄要五百大洋將自己救出去。常力雄得知此事，再一次派余其揚和辛黛玉前往救人。辛黛玉看小月桂機靈，也帶上了她。沒有想到見到黃佩玉之后，黃佩玉因為沒有見到常力雄而對來人產生了懷疑。常力雄親自出馬，又是一場混戰，黃佩玉被救出。同時，常力雄注意到了在槍戰中為黃佩玉抱扎傷口的小月桂。

小野說王翻譯身上有傷不讓他出城，還讓他和井上保護城內的安全。王翻譯走后小野有對井上說讓他保護好王太太。老馬看到了小野的車大量出城就想假借去鄉下收雞蛋為借口傳遞消息，被小鬼子攔下了。小野拿出了從奸細那里拿來的牙山根據地的地圖說自己對這場掃蕩胸有成竹，還說自己已經將所有的消息通道封鎖了，為了保證消息不被走漏，還讓刁德勝殺了沿途的百姓。一位戰士為團部送來情報說小鬼子的大部隊來了，他們的行軍速度很快。鄭團長對劉宏志說幸虧自己留了一手，這次被迫轉移。王書記和老彪子發生了爭執，王書記硬要說老彪子沒有經過同意竟敢碰機密文件，于是劉宏志就調解了矛盾，讓老彪子先上山躲一陣子，說自己一定會保住他的。小野讓大家追殺八路，還重金懸賞抓到八路的人，劉宏志用計埋伏了那些利欲熏心的人，暫時擋住了小野的去路，小野生氣的不行讓人繞道而行。王書記問鄭團長有什么打算還建議鄭團長趕快找個安穩的地方先穩定百姓在跟鬼子周旋。鄭團長說他們已經兩次轉移了要是再不跟鬼子周旋就離開，鄉親們肯定會失去對他們的信任，他們這次一定要跟鬼子周旋一段時間，而且一定要打疼鬼子。王書記問鄭團長說鬼子三番兩次知道他們的具體根據地，一定是內部有奸細。鄭團

周明明為能展現出英勇形象，各種項目全都訓練一遍，可謂是吃盡苦頭，拖著疲憊的身體回到車里，卻發現已經沒有力氣開車，只能通知李艾琪幫他喊代駕。可等到周明明在公司里翻看素材時，發現根本沒有自己的照片，丁丁丁表示他在鏡頭里過于猙獰，要么是皺著眉頭，要么是咬牙切齒，完全不像其他隊員輕松自如。羅源收到英國學院寄來的錄取通知書，短暫喜悅過后，瞬間愁眉不展。盡管出國深造是羅源的夢想，可是她現在和熊非的戀情還處于萌芽階段，若是此刻出國就要兩地分居，實在是心有不舍。對于這種情況，丁丁丁也想不出更好的辦法，熊非突然發來消息約羅源在明天見面，羅源爽快答應。然而羅本回家發現羅源藏在抽屜里的通知書，追問妹妹為何不愿出國，羅源始終不肯道出實情，終究還是被哥哥強行送去機場。熊非遲遲不見羅源出現，正當他撥通電話時，羅本居然拿著羅源的手機從對面走來，直言妹妹已經出國深造。事實上，羅本早就看出二人之間的端倪，他也想通過這件事情提醒熊非應該放手，熊非為能成全羅源的夢想，只能將感情藏在心里，獨自坐在樹下發呆，旁邊擺放著他給羅源修好的舞蹈鞋。羅本因為妹妹的事情心情煩躁，主動去找展顏傾訴，其實他對于熊非的人品沒有任何質疑，完全是知