張學良回國后，張作霖帶著各級軍官和家人觀看了他帶回的有關日軍現狀的影片，張學良告訴父親，自己沒被嚇住，而是激發了整頓軍隊的決心，東北軍必須迎頭趕上拉近與日軍的距離。郭松齡說日本人給了張學良儲君待遇是想要拉攏他，而他這種憂慮體現了他的民族意識，國家出現了問題，每個人都有責任找出一條路。張學良說張作霖已經正式任命楊宇霆為總參謀長，郭松齡卻說楊宇霆不是來整軍的，而是為了實現自己的野心。張學良帶著徐副官去見了楊宇霆，楊宇霆說自己勸張作霖不要接受吳佩孚的挑戰，而張學良的“整頓軍紀、加強訓練、選拔軍官、全面整頓”十六字方針跟自己不謀而合，自己找他是為了合作的。兩人就整軍一事初步達成了統一的步調。隨后，張學良和徐副官帶了酒食給巡視演習場地的郭松齡等人，郭松齡聽張學良談到楊宇霆，立即大光其火，揚長而去。第五混成旅二團六連嘩變，士兵搶掠如土匪，楊宇霆提議張作霖召開了最高級別的軍事會議，張學良被父親叫來參會，意外的得知自己被任命為第二梯隊總司令，統轄三四八旅。張作霖決定與直系吳佩孚作戰，可那些老把式卻沒有一個真的愿意打，楊宇霆告訴張學良最好的革新就是實戰，否則永遠沒有機會。清晨，張學良偷偷的起來拿錢發現密

專案組人員經過反復的分析論證，推斷出331案、407案、408案及422案，罪犯的動機可能是為了搶槍，但搶槍的目的又是什么呢？無疑是為了作更大的案！上述四案已經引起中央領導的高度重視，黨的十五大即將召開，北京的社會治安尤為重要。專案組的同志們都感到肩上擔子的沉重，而刑偵處長劉維震更是吃不好睡不香。白寶山家里，老母親正張羅著為兒子介紹對象。經人撮合，白寶山和做小買賣的四川女人謝玉敏相識。為了出入方便，白寶山從父母家里出來，搬到位于石景山電廠附近的一間平房住下。幾番接觸之后，白寶山很快和謝玉敏同居了。表面看來，白寶山每天陪著謝玉敏到市場做生意，而實際上白的內心正在謀劃著下一步行動。

蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。

學員們對張學良次次考試第一反應激烈，一些班級還組織罷課，胡蘭春在所有教官面前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行為，教官們目光異樣，唯有心懷坦蕩的郭松齡面不改色。再次考試后，張學良依然交上了完美的答卷，讓人不得不服。郭松齡跟張學良相視一笑，他們在小樹林散步后，相互又有了進一步的了解。隨后，張學良被晉升為衛隊旅少校營長。這夜，五班學員在巨流河完成夜間戰術課目，不過全班成員都被二區隊放倒，鮑毓麟給張學良穿小鞋，張學成打了鮑毓麟，鮑毓麟罵張學成是狗腿子，于是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟，幾個人廝打在一起，郭松齡朝天放了一槍才制止了這樣的場面。郭松齡單獨留下了張學良，張學良告訴他，雖然張學成從小跟自己一起長大，張作霖視他為親子，但是自己當了營長他還是忍不住嫉妒，郭松齡說這就是私人軍隊的毛病。張學良跟張作相提意見，他認為講武堂的教官大都是日本陸軍學校畢業，教的也是日本人那一套，但是這并不適合他們這些學員，學校應該少講基礎，多講協同作戰。郭松齡和張學良談到張作霖，郭松齡認為張作霖是那種唯利是圖之人，張學良卻認為父親雖無多少文化但是聰明絕頂，雖剛愎自用但是他愛護自己的名聲。郭松齡認為張學良是改革奉軍最好的

張學良帶著一車禮品來見湯玉麟被侍衛攔住不讓進門，湯玉麟聽到下屬報告將張學良迎進來。張學良與父親的老兄弟們一直感情深厚，他很自然的在湯玉麟面前抱怨父親非要“捆綁成夫妻”，湯玉麟緬懷起趙春桂，還說自己跟王永江也是過不到一塊去的，他將一塊護身玉佩送給了張學良。張學良回到家，張作霖卻已經和部下部署周密整裝待發，原來他早知湯玉麟和馮德麟聯手，通電北京逼自己下野，他告訴張學良，一覺醒來奉天還是那個奉天。父親與老兄弟勢成水火，所謂游說勸和只是幌子，張學良無能為力心中黯然。第二天早上，張學良從表嫂家離開，路上卻遇到表哥，原來是張作霖將他從盛京辦事處調回的，張學良與他搭訕幾句便心虛遁走。回到家，他發現糟心事不止一件：鄭家屯駐軍與日軍火拼局勢混亂，于鳳至已被張作霖接過來，還要二人早日完婚。張作相奉張作霖之命勸說張學良，張學良拋出一句“胳膊擰不過大腿”，張作相滿意而去。吉期將至，一眾姨太太紛紛試穿新衣，大姑奶奶張首芳趕回娘家，剛進門就喊著要看新娘子。她見了于鳳至，夸她漂亮，送給她自己重制的一把純金鑰匙，是開母親給張學良留下的那只箱子的，希望她能照顧好自己的弟弟。張學良告訴伊雅格，自己即將和一個陌生人結婚，攤