形勢嚴峻逼人，胡子爹向韓英傳達縣委指示，發動群眾成立赤衛隊，打倒彭霸天。韓英向劉闖、秋菊等人表明了身份，告訴他們自己這兩年一直就在瞿家灣受訓。這次是奉黨的指示來彭家墩帶領大家一起干革命，打倒彭霸天！劉闖等人都很高興，他們對瞿家灣那邊的紅軍一直很向往。但王金標卻不以為然，在他看來，造反就是依靠實力獲得權利和實惠。為了證明沒有所謂韓英和什么黨組織自己也能干成大事，王金標約劉闖、克虎，去稅警隊搞幾支槍。韓英聞訊趕緊帶秋菊前去偵察，王金標、劉闖等人不聽秋菊勸告與稅警打了起來，結果槍沒搶到一只，卻被人家的火力壓制下，進退不得。危急時刻，韓英的槍在側翼響了起來，打亂了稅警們的進攻，眾人趁機倉促退回，但是彭克虎卻受了傷。王金標，克虎逃跑時，遇到了謝十三被帶到了八卦洲，謝十三讓王金標帶著其他人入伙跟自己干，王金標頗為心動，同來的克虎卻堅決不肯，因為他哥就是被湖匪打死的，謝十三說洪湖上的湖匪此生彼滅，分分合合，肯定不是自己的人干的。謝十三不讓克虎走，王金標故意說：為人要講義氣，我們一起來的就要一起走。除非你把我殺掉。克虎被王金標的義氣感動，謝十三明白王金標的用意放了他們。第一次搶槍就失敗，還險些落到人家

韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

面對赤衛隊員們的槍口，韓英告訴眾人湖匪中好多都是被湖霸逼迫得走投無路的窮苦漁民。她向湖匪們宣布共產黨的政策：愿意留下干革命的我們歡迎。不愿意留下的，只需留下槍就可以平安離開。留下來后我們都是一家人，共同干革命。以后對湖匪進行政治教育，嚴格紀律，改變他們身上的湖匪氣息。韓英對謝十三他們動手，沒能及時跟劉闖、王金標商量，是因秋菊無意中打聽到謝十三的陰謀，事態緊急，來不及跟你們商量，在這里向你們道歉。韓英希望赤衛隊是一個團結戰斗的集體，大家親如一家，共同革命。不料謝十三和幾個親信趁看押人員的疏忽，逃離八卦洲。謝十三帶著三四個親信，狼狽逃出了八卦洲，遇到在湖上帶著白極會人馬巡邏的趙陰陽。謝十三本想投奔彭霸天，指望依靠彭霸天和保安團的力量奪回八卦洲。但是趙陰陽很不情愿彭霸天身邊再多一個反復無常的謝十三于自己爭寵，更不愿意讓剿滅赤衛隊的功勞落到謝十三手里。于是暗示謝十三，彭霸天對他綁架女兒的事一直耿耿于懷。見謝十三執意要見彭霸天，趙陰陽便示意手下開槍干掉謝十三幾個人。謝十三手下頓時喪命，負傷的謝十三一個人狼狽逃往外鄉，找機會東山再起。由于謝十三熟悉八卦洲的地形，韓英派人聯系胡子爹打聽謝十三的死活，

謝十三對彭霸天說：你與韓英有深仇大恨，恐怕她不會與你交換……彭霸天答應了謝十三的條件，讓他做中間人一手托兩家。謝十三來到彭家墩，韓英權衡利弊答應與彭霸天交換。韓英帶著彭夫人獨自走進樹林，赤衛隊員在外面埋伏。彭霸天在王金標身上綁上手榴彈，妄圖在交換后，拉動早已接好的長引線將他們炸死，就在千鈞一發之際王金標抱住了彭夫人，彭霸天的陰謀沒有得逞。劉闖感覺不對帶領赤衛隊員沖了進去。與此同時，彭霸天與謝十三的人也沖了出來。由于勢均力敵，三方都沒有開槍，各自離開。回到營地，王金標因違反紀律，受到處分，王金標很是不滿。彭夫人被送到漢口，彭霸天一直都在通過王觀潮攏絡馮團長的上司錢師長。老幺夸其高招，又說：謝十三趁人之危，做這點事是應該的，不用給他錢。但彭霸天不同意，他擔心與謝十三結怨會把他推向赤衛隊那邊，派老幺和趙陰陽前去收買拉攏。縣委知道王金標的事后，指示韓英加強組織紀律教育并告知湖匪的動向，指示赤衛隊務必瓦解彭霸天對湖匪的收買拉攏。經過商定由王金標和克虎去八卦洲傳話，誰料在八卦洲遇到了正在收買謝十三的老幺與趙陰陽。冤家路窄，老幺許諾只要讓他把兩個人的人頭帶回去，錢不是問題。隨即，謝十三將王金標和克虎

為了迎接衛生局的檢查，徐冰要求時慧寶不再住在后廚了，請他在外面租房子住。時慧寶買了幾份報紙，開始合適的房子租住。廚師們勸時慧寶租住到徐冰家去，并各自下了賭注。時慧寶和徐冰經過幾輪談判，終于就租住徐冰家一事達成協議，簽定了租房合同。晚上，時慧寶背著被褥，拿著租房合同來到徐冰家，徐冰卻不讓時慧寶進門入住。 第二天早上徐冰起床后才發現，時慧寶把帶來的被褥鋪在地上，在自己家門口睡了一宿。時慧寶因為夜里受涼，感冒發燒了，徐冰只得帶著時慧寶上醫院……