秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關羽，張遼趁機說動關羽。關羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

王允為除掉董卓，利用美人計，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因為勢單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報養父王允之恩，繼續利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設計修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時，殺掉了董卓。

董卓見呂布戰敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發生摩擦，去了揚州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時，司徒王允在長安設下連環計，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務農，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮東將軍，屯駐兗州。這時，曹操老父被黃巾降將所害，操為報父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務。曹操與呂布混戰，收復兗州。

五村聯合的中忍考試終于到來，參加考試的下忍陸陸續續集合在了考場中，而博人作為七代火影鳴人的兒子則備受關注，甚至在吃飯時遭到了挑釁。因為考試的臨近，下忍之間也漸漸變得劍拔弩張，就在眾人暗中較勁時考官卻宣布第一場試題為對錯問答比賽。