葛大鳳帶著猴子趁天黑來到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因為經營煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來找范筑先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，并挑明了彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日后可以把守城的任務交給他們。范樹萍他們三人來到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤

董永當上教書先生，悉心教導學生。此刻托塔天王一行受玉帝差遣已來到人間捉拿七仙女，化裝成叫花子招搖過市。赤腳大仙與之周旋，為七仙女爭取時間與董永告別。危急之時，赤腳大仙讓槐樹精帶人來助威幫助七仙女，劉大俠冒生命危險搭救。玉帝再派天兵天將化妝下凡繼續捉拿。赤腳大仙故意勾起天兵天將的饞蟲，去買豬肉吃。又設計讓兩個盜賊告狀，貪官把李天王等天兵天將當作盜賊抓入大牢，迫于玉帝規定又不好透露身份。

游擊隊員進山了，張司令對隊員們進行了親切的教導，大家還觀看了文工團的慰問演出。美惠子回到了山本身邊，向他講了在山里的見聞，山本根本就不信。馮大爺來了，給藍妮和芳林嫂帶來了心上人的禮物，兩人美在心里。張司令撥了老六團幫助劉洪收復微山島，崔團犧牲，偽軍臨陣倒戈，閻鐸鼠竄。六子帶著劉洪給的槍和錢回到李九身邊，勸李九跟劉洪合作打鬼子，李九礙于面子要再考慮一下，松尾讓高敬齋除掉李九，高敬齋下不了手，松尾危言李九有一天會除掉他，高敬齋一驚。

沒想到小林竟在樹林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一計，大喊了一聲口令，郭蒙一驚，馬上回答“聯合抗日”，口令就這樣被郭蒙泄露了。小林告訴郭蒙回聊城的路線，并把口令發出去，日軍決定連夜去偷襲坡趙村。范樹黎和賀方都睡不著覺，他們都在回憶著與自己所愛的人在一起的幸福時光。王唯池在吃飽喝足后安然地睡著了，挺進大隊的戰士們除了站崗放哨的，也都已經睡覺。日軍通過小林匯報的口令，連夜順利進入坡趙村，他們對范樹黎和賀方的住所開始轟炸，因為日軍攻勢太猛，他們倆準備帶著挺進大隊撤離，沒想到他們已經被日軍包圍了，盡管戰士們拼命突圍，可是范樹黎還是連中幾槍，賀方只好背起范樹黎繼續突圍。齊子秋聽到了槍炮聲，就率隊前去支援，在路上遇到撤退出來的王唯池，齊子秋得知他將范樹黎他們丟下不管，氣得拿辮子使勁抽他，立刻帶人去救范樹黎等人。王唯池知道自己闖了禍，也帶著余下的戰士前去接應挺進大隊。他們趕到的時候，為時已晚，范樹黎因為傷勢過重死在了賀方的背上，而賀方也被日軍打傷腿，緊接著又遇到了炸彈襲擊，賀方被炸暈，等他醒來之后，他拼命向范樹黎爬去，被圍過來的日軍狠心地掃射而死。范樹萍和柳蘭看著自己的愛人，擦去他們臉上的血污，她們倆

藍妮來勸，六子答應留下隊伍，但自己一定要走。為了獎勵藍妮的功勞，李正批準藍妮加入鐵道游擊隊。芳林嫂讓朱三給李正報告，劉洪還活著，全隊上下一片歡騰。大家在齊裁縫家團聚，正聊得起勁，朱三來報信，尹華帶著鬼子進村了。大家緊急撤退，尹華撲了個空。高敬齋在背后挨了閻鐸的黑槍，而高敬齋又誤打了尹華的假游擊隊，三人在崗村面前吵的不可開交。劉洪認識到了自己無視組織紀律的錯誤，要求處分，他和李正商量決定消滅假鐵道游擊隊。劉洪潛入尹華房內，把尹華擊斃。大家又想出了巧妙的辦法，殺死了崗村，小林大怒，讓松尾即刻破案。