孟獲回去后讓其弟孟優向蜀軍詐降，諸葛亮（唐國強飾）將計就計款待孟優，設下伏兵等侯孟獲，孟獲夜襲被再次生擒。孟獲等人被再次放回，不料自己的營寨已被蜀軍占領，只好逃到其夫人營寨。孟獲起兵來犯，諸葛亮暫避其鋒芒。諸葛亮設下空營，孟獲以為蜀國受敵便急追回撤的蜀軍，豈料又中了蜀軍重重埋伏，最后被生擒。孟獲不服，再次被放，投奔了朵思大王。蜀軍山林行軍，口渴時誤飲毒泉之水，部分將士中毒，口不能言。諸葛亮親自走訪，終遇一位高人，才得知此處安樂泉水可解此毒。此高人乃孟獲之兄孟節，他對孟獲不從王化很是氣憤，并幫助蜀軍安全渡過各種毒泉、毒氣等有害之障。孟節還告訴諸葛亮楊鋒與孟獲有不解之仇。楊鋒率兵假借幫助孟獲而接近他，趁孟獲不備，將其生擒，送于諸葛亮。孟獲仍是不服，諸葛亮很是氣憤，但為收其心，再次放之。

苦肉計

曹操（鮑國安飾）起兵攻打劉備（孫彥軍飾），諸葛亮（唐國強飾）進諫劉備可將荊州三郡還給孫權，派伊籍去吳國說明利害關系。孫權（吳曉東飾）攻打皖城，張遼前去救助皖城卻為時已晚。劉曄得知皖城失守，進諫曹操，要安撫張遼與李典的矛盾，曹操書信給張遼。孫權設宴慶功，眾人祝賀甘寧首功。席間凌統想到今天是父親祭日，而父親是被甘寧所殺，便憤起舞劍，甘寧看出其意，便舞戟以對，孫權忙來勸和兩人。孫權起兵十萬攻打合肥，此時曹操書信正到張遼，信言讓張李二將迎敵。張遼借機緩解了和令兩位將軍的私人矛盾，齊心合力大勝孫權。甘寧率兵夜襲曹營大勝，曹操趁亂逃脫。曹操命張遼前來挑戰，凌統請戰，陣前與曹將打斗時，被曹操派人冷箭射傷落馬。此時甘寧將陣前曹將射落馬下，凌統感謝甘寧救命之恩，并與之結下生死之交。曹操率大軍，聲稱生擒孫權。周泰為保孫權，身負多傷，孫權賜酒以謝周泰。合肥之戰以東吳求和，雙方各守原來江界而結束。曹操班師北上，誅殺皇后，后逼獻帝封其女為皇后，封自己為魏王，準其立世子，承襲其王位。

曹操（鮑國安飾）統一北方之后下令修造銅雀臺，以紀念平定北方的業績，并練兵屯田，進一步積蓄力量南攻，劉備（孫彥軍飾）投靠劉表，建安十二年，劉備率關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）、趙云擊敗敵兵，劉表甚為高興，蔡瑁認為劉備有意爭奪荊州，稟告蔡夫人，蔡夫人提醒了劉表。劉表賜還了劉備名為“的盧”的寶馬，劉備經人提醒明白了其中深意。劉備深夜得子阿斗，興奮不已，此時劉表請劉備前往一敘，表述了自己想就太子一事廢長立幼的意圖，劉備好言相勸，稱此事不可行，被蔡夫人聽見，蔡夫人派蔡瑁深夜刺殺劉備，劉備得到風聲后逃跑，蔡瑁偽造劉備詩詞交于劉表以離間二人關系，劉表心存疑惑，邀劉備去襄陽參加豐收盛會，劉備帶趙云前往，酒宴上劉備得知此次盛會原為蔡瑁詭計，抽身逃脫并于深山中巧遇司馬徽。

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