"在山東省聊城六區保安司令部里，范筑先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰局，日軍正兵分三路向六區，五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。與此同時，日軍的飛機，以及地面部隊的坦克，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸，盡管戰士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。由于韓復渠十天前將范筑先部隊的兵力調走，留守城里的不足一個營，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落后于日軍。而此時，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準備加快進攻的速度，盡快占領山東。司令范筑先很焦急來回踱步。這時，山東省府呂秘書長打電話來，向范筑先轉達韓復榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟南遭受戰火涂炭，保護幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰略轉移，撤離濟南，要求范筑先帶領所轄十二縣公職及武裝，三日內趕到歸德鎮上官村向韓復渠復命。范筑先聽完，他非常憤懣，無奈地宣布立刻散會。范筑先留下汪金良參謀長，姚郁光副處長，向他們轉達了韓復渠撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷，姚郁光擔心李相臣支撐

小翠被兩個賊偷走，做兩人媳婦。張巧嘴向七仙女哭訴命不好，對傅官保難展笑顏，對董永卻眼露柔光。活神仙家井中出現“祥瑞之兆”，眾人紛紛許愿買神水喝，傅官保也趕著湊熱鬧，董永直言是無稽之談被打得滿臉傷痕。董永到河邊抓魚，悉心照顧身懷六甲的七仙女。傅官保卻難以接近張巧嘴之身，于是想在井上做點文章讓娘子開開眼，到縣衙與貪官討價還價，花重金買下了井中祥瑞之物癩蛤蟆，敲鑼打鼓供于祖先牌位。眾人哭笑不得，傅官保卻看好此番“投資”的經濟效益：賣水。貪官趕緊揩油，沒想到審案時突然拉稀不止。抓活神仙問罪方知圣水有詐。

郭蒙也讓范樹黎踩著他的肩膀爬上屋頂，武治國發現兩人藏起來，她也無可奈何，只好讓張翰他們先回去。張翰本想瞞著范筑先，可是卻被他無意中聽到，逼問出事情的原委，張翰擔心日軍會對范筑先不擇手段，希望事先將她的子女保護起來，范筑先為了不引起百姓猜測，甘愿讓自己的孩子留在聊城。這時，范樹黎氣喘吁吁地來找范筑先，向他鄭重聲明自己和范樹萍不愿去延安躲避的決心，范筑先為他們的決定而自豪。范樹萍為了號召百姓們共同抗日在大街上做宣傳，希望大家都為抗日做一份貢獻，陸會長捐出100大洋，婦救會的姐妹們也來向武治國捐錢捐物，就連養濟所的老人也盡自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的熱潮。姚郁光從徐州回來后沒趕去見范筑先，為了能夠得到機槍子彈，軍需處長讓姚郁光給他一萬五千大洋，他擔心范筑先不同意。沒想到范筑先讓姚郁光和賀方再去一次徐州，要不擇手段，盡量多要回一些武器彈藥，順便再去武漢申請些軍需物資和電臺，順便去拜會一下周恩來，給魯西北抗日根據地多派些高級軍事人才與教官。范筑先回到家向武治國要了家里的私房錢，要給軍隊買軍需物資。范筑先一直在惦記著姚郁光是否到達武漢，汪金良很嫉妒。這時，張翰向范筑先報告，日軍準備奪

傅官保和JI女小翠偷情準備娶二房，在張巧嘴面前打馬虎眼，張巧嘴狠狠整治傅官保，把他活埋。傅官保討饒，把小妾貶為丫鬟，卻暗地里約會，又招家法伺候。傅官保決定休了張巧嘴。七仙女和董永一心想化解妹妹妹夫的矛盾，兩頭說和不討好。張巧嘴在公婆面前討乖賣巧，向七仙女哭訴傅官保的種種惡行，流露出對姐姐美滿姻緣的羨慕。小翠讓傅官保把張巧嘴賣了，命管家到碼頭尋找買主。張巧嘴施法讓小翠去自己的上房居住，深夜被賊偷走當媳婦。扮作小翠的張巧嘴正等著傅官保到來，打得傅官保發瘋。

增加了護送車，游擊隊員們根本無法靠近靠近火車，王強想出了一個妙計。有情人終成眷屬，芳林嫂嫁給了劉洪，藍妮也如愿成了彭亮的新娘。國民黨來下通牒，讓山東境內的日軍限期繳械投降，為了摧毀國民黨的陰謀，張司令決定消滅臨城警備團，為了減少傷亡，劉洪去和小林談判，小林決定保持中立。但為了自己的安全，小林把劉洪扣下來做了人質。松尾庇護偽軍，被劉洪當場抓住，小林啞口無言。山本山窮水盡，命令軍隊向國民政府投降后自盡。小林半路被游擊隊劫下，在向八路軍投降和被消滅之間，小林最終選擇了投降，就在小林把指揮刀高高的呈上的那一刻，勝利的歡呼聲響遍原野。"