夜黑風高，假飛虎隊進入村莊吸引村民們上當受騙，敲響村民們的家門，謊稱是飛虎隊上門借宿。一些不知情的村民開門立即被帶走，劉洪幾人混在村民隊伍中侍機而動。他的一伙手下埋伏在村口，做好了伏擊準備。假飛虎隊押著村民們行至村口，遭到劉洪手下襲擊，劉洪掏出手槍近距離射擊假飛虎隊員，成功消滅了大部份敵軍有生力量，包括假飛虎隊的首領渡邊。禍害鄉里的假飛虎隊得以鏟除，劉洪一行人喝酒慶祝，朱三叔帶回來一個消息：日軍在臨城外面請了一個戲班子唱戲，表揚尹華投靠日軍之后做出的杰出貢獻。日軍的大部份軍力出城看戲，劉洪帶領幾個得力干將趁機入城，在城內破壞日軍基地，弄出不大不小的亂子，崗村在城外看戲聽到槍聲從臨城傳來，趕緊帶兵回城。是夜，高敬齋在村莊巡邏，與另一支友軍發生槍戰，閻田從后方沖過來，沖高敬齋的隊伍開槍，打死三十余名高家保安隊員，事后閻田稱誤以為保安團是飛虎隊，高敬齋對此耿耿于懷，認為閻田是在公報私仇，兩人素來不和時有摩擦，閻田身為軍人訓練有素，不可能連敵軍友軍都分不清楚。尹華受傷在家養傷，算命先生忠道鞍前馬后為尹華效勞，在村莊外面假裝看相算命，實則尋找飛虎隊活動的跡象。芳林嫂引起了忠道的注意，幾個便衣特務

小勇故意在課堂上接連犯錯為的是創造機會讓心柔和永豪見面，希望他們和好卻大失所望。張瑞珍使手段讓贊助商臨時撤約使得李明緒無法參加比賽，李明緒與永豪鬧崩后投到了張的手下，永豪十分痛心。

李正計劃將兩個日軍俘虜轉移到后方根據地，魯漢一行人負責押走兩個日軍俘虜。崗村發現騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務。兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務把魯漢與小坡當成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務才產生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務。崗村與棗莊特務通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據地建在微湖。高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰斗力量，對日軍形成強有力的威脅。芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產生了情意，因劉

李正到棗莊上任，成為劉洪為首的游擊隊的政委，負責抓隊員們的思想工作，一個戰隊只有擁有了優良的思想，方能發揮更強大的作戰能力，李正任道重遠，給隊員們念讀隊伍新規則，躊躇滿志打算好好整頓一下劉洪帶領的隊伍。這邊李正剛剛成為游擊隊的政委，那邊日方也派了一員大將入駐棗莊，成為崗村的頂頭上司。該大將位居中佐官位，人稱茅山。正所謂新官上任三把火，茅山初到棗莊，著手調查洋行兩大掌柜隕命案件，他已經整理了一些相關相片，抽絲剝繭追查行兇者。李九一直是崗村重點懷疑的人選，此前許多盜竊案都與李九有關，茅山老謀深算斷定李九與洋行兇殺案無關。李九為人貪財愛利只圖財不害命，每次做案只奔著錢財而去，從不傷人性命。洋行的兩個掌柜隕命，兇手另有其人。茅山發現金山擁有重大嫌疑，金山在事發之時雖然被兇手砍了許多刀，但每刀都不足以致命，明顯看出兇手手下留情，茅山經過分析，懷疑金山意圖奪取大掌柜職位，然后精心策劃了兇殺案。茅山前往炭廠，要求劉洪出示炭廠的賬本，從中尋找金山的可疑之處，金山是炭廠的股東，茅山不放過任何一個調查金山的機會。黃二加入游擊隊的消息不徑而走，李壯也想加入游擊隊，找黃二幫忙，黃二深知游擊隊屬于地下秘密組織，

眾犯逃到一木屋內被當地獵戶帶領警察包圍了，混戰中眾犯被沖散，易立建帶著許可心等搶先逃脫；張德彪等逃到獵戶的木屋，由于珠瑪及時通報，逃犯被眾獵戶擒拿。劉穎途中病情加重，李天宇不顧危險帶她去救治。賀華仁和歐陽文在條件有限的情況下運籌帷幄，努力在短時間內讓監獄恢復正軌，并派人調查李天宇的身份，神秘女人還在繼續對黃士杰的追蹤。