冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

袁承志決定帶著洪勝海等眾人前往盛京，刺殺皇太極，替父報仇。袁承志攜了金蛇劍與金蛇錐，潛入了滿清皇宮。袁承志利用大殿換巨燭的時刻，猛力從大殿頂上躍下，用金蛇劍疾刺皇太極。不料，卻被皇太極身邊兩名衛士以身救主，用身體擋住了。而寧完我、鮑承先等人也各伸手抱住袁承志，不惜以身護主。數名布庫與袁承志糾纏在一起。令袁承志無法再次刺殺皇太極。正在袁承志著急之時，玉真子趕到護駕。

玉真子從皇宮中得到一柄削鐵如泥的寶劍，于是決定單劍獨挑華山派，木桑攔阻玉真子，幾乎喪命在玉真子掌下，幸虧阿九舍命相救。袁承志及時趕到，大戰玉真子。兩人決戰紫禁之巔。玉真子的寶劍和袁承志的金蛇劍足以匹敵，雙方不相上下。最后袁承志在搏斗中成功地悟出金蛇劍的奧秘，殺死玉真子。華山派重立掌門，黃真接位，何鐵手也入了華山派門墻。袁承志將自己心中的憤懣向師傅稟告，但是師傅也無法給出他一個明確的答案。

經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

俊豪抱起受傷的IRENE沖上警車，火速前往醫院；可欣、王鋒一干警員則繼續追捕MIKE等人，終于將之繩之以法！MIKE起初不肯合作，但終于在可欣、王鋒威嚴下屈服，承認罪狀··· IRENE手術蘇醒后仍情緒激動，俊豪盡力安慰；可欣探望，IRENE把她喝走，并在俊豪面前破壞可欣！俊豪答應幫IRENE照顧阿嬤，并暫時幫她隱瞞實情；但阿嬤終于猜到，表示已習慣IRENE成天讓她提心吊膽，并希望俊豪能幫她好好看顧IRENE··· 可欣、俊豪再為IRENE起沖突，兩人針鋒相對；俊豪覺得可欣行事太偏激，可欣卻認為俊豪不了解她；兩人感情起磨擦，面對考驗··· 惠敏做薄餅給大家吃，志光吃得津津有味，榮耀卻不客氣批評；俊豪回，志光借機問他小芬案件，得知沒有進展，心安···另一方面，ESTHER夜訪IRENE，IRENE向她透露真相，指她這次不只可以除去眼中釘MIKE，還動搖可欣在俊豪心中的地位··· 建成要小蘭又陪他逛街玩樂，小蘭不肯；建成無趣，拿來吃薄餅的榮耀當出氣筒，被小蘭阻，警告他不要破壞兒子的幸福··建成找了批豬朋狗友，到美容院、按摩院享受，還去麻將館大賭一場；建成在那里認識美霞，心花怒放！建成飛來艷