鈴木得知宋叔和曉明一起上街賣餛飩后，擔心曉明吃苦，便找到王作榮，希望由他出面，找人教訓宋叔一下，迫使他回家去。 不想，奉命行事的小豹子等人出手太重，竟將宋叔當場打死。得知宋叔死訊的曉明悲憤地欲殺鈴木，卻被金鳳在無意中阻攔。 小豹子遭到王作榮嚴厲懲罰，后在世保的求情下才被赦免。 離別數日后，家軒悄然回到了家中，得知秋玲和曉明已結婚時，他也頗為感慨，而他此行的目的卻是找家寶。 家軒告訴家寶，自己這次回來的目的就是找他，聯合起來一起炸掉已經成為危害中國人民工具的啟華工廠，家寶堅持要保住父母留下的基業，不肯接受家軒的要求。兄弟倆越談越僵，家軒憤然舉槍指向家寶。 就在這時，秋玲及時出現，她制止了家軒的行為，并含淚講出了家寶這段時間所承受的委屈和壓力，家軒終被感動，收槍離去。

啟華被炸后，鈴木即將被貶職回日本。秋玲堅持不肯和他回日本，兩人發生爭執，推搡中，秋玲從樓梯上滾下，造成流產。憤怒地鈴木不顧秋玲的死活，踢打受傷的秋玲，將秋玲致死。趕來的曉明揮刀殺死鈴木替親人報了仇，而他自己也慘死在了聞訊趕到了日本兵手中。 日本即將戰敗退出中國的前夕，家寶和家軒雙雙返回了上海，他們此次回來的目的只有一個：就是將日本人在中國掠奪的一批重要文物截下，用它們來完成戰后中國的重建工作。 二人找到世保，希望借助他在上海龐大的勢力幫助，完成這次計劃。 即將和洋麗結婚的世保，考慮再三，卻定下了一條毒計，欲圖將魏家兄弟和負責文物安全的崗田全部除掉，獨吞文物，以便日后繼續稱霸上海灘。 家寶和家軒兄弟前去截取文物中了埋伏，家軒為了掩護家寶，壯烈犧牲。 世保來到教堂，將欲圖非禮在這里祈禱的周綺的崗田擊斃，一雪當初跪地求饒的恥辱。 世保和洋麗的婚禮上，張世保被人行刺身亡。 戰后的江邊，劫后余生的周綺和家寶相遇，兩人感慨萬分，周綺最終選擇離開留給她太多傷心的上海，靜靜離去。"

"上海最大的紡織企業啟華老板魏之林被神秘暗殺，而兇手卻未留下任何線索，使得這起兇殺案成為了懸案。 為了保住啟華企業在上海的地位，魏之林的夫人陳菁華挑起了掌管企業的重任。由于小叔子魏季豪行為不端，舉止放蕩，出于對企業著想的目的，陳菁華決定免除魏季豪的職務，將大權交給長子魏家寶。 流落街頭的魏季豪仍然惡習不改，招致流氓的圍毆。曾在啟華做過工人現已成為斧頭幫幫主的張世保出現，救下了季豪，并對季豪被趕出啟華十分不平，答應幫季豪想辦法從陳菁華手中奪回啟華。 啟華公司的貨船在武漢遭遇水匪，家寶奉命前往解決。臨行前，他盼著戀人曉藍前來送行。然而曉藍此時已經受制于張世保，再不能和家寶相見了。 家寶苦等曉藍不到，只得無奈地踏上征程。 季豪回家找到陳菁華，表示他已經認識到自己的錯誤，想改過自新，重新做人，并且說出準備結婚。 喜出望外的陳菁華相信了季豪的話，不顧公司面臨的財政危機拿出巨款給季豪買房子并操辦婚事。

陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對周綺的癡情所感動，答應只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數擊斃。 戰場上，京生率部與日兵頑強作戰，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當日本兵沖鋒時，激動的家軒欲沖出，被京生攔回，此時兩人才互相知道對方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護陣地手持炸藥沖進敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時，日本人攻占了上海，在季豪的帶領下他們開始抓捕張世保，歷經坎坷，已經成長為抗日戰士的家軒及時出現救下了世保。

小五的姑父從北平來到昆明，在昆明繼續開了一家裁縫鋪。得知畢云霄和程嘉樹幫小五補習考上了聯大，姑父就給兩人和趙忠堯教授都各自做了一身衣裳。程嘉樹在宿舍給林華珺寫信，講述最近的學習和生活。丁小五由畢云霄帶進來，將衣裳拿出來送給他們，順便讓程嘉樹帶自己去找趙忠堯教授。趙忠堯教授正在和同事商討開設高能物理課和做一款小型回旋式粒子加速器，這樣他們辛苦帶回來的鐳就有用處了。就在此時，程嘉樹帶丁小五進來，將衣服送給趙忠堯。趙忠堯說起給高年級開設物理課的事，丁小五也想參加。丁小五帶程嘉樹去找姑父，程嘉樹想拜托丁小五的姑父幫忙做一身女裝，他要送給林華珺。姑父一聽林華珺這個名字，總覺得有些耳熟。程嘉樹上一封信寄去已有些時日，可他沒有收到林華珺的回信。不久后，姑父送來做好的衣裳，但程嘉樹和丁小五都不在宿舍。晚上，程嘉樹再次給林華珺寫信，他已形成習慣。書記長周宏章先生和三青團的成員見面，讓大家謹記五屆五中全會方針，溶共、反G，祝修遠不認同這種內斗的行為方式，文頡卻主動站出來堅決貫徹方針，他還拿出了自己寫的文章，周宏章吩咐下發下去傳閱。文頡的文章被貼在壁報墻上，裴遠之和方悅容明白，三青團雖然只是一個社團組織，但