呂樹森向申宏利建議可以拉攏欒小三。范筑先把省府嘉獎抗戰英雄名單給張翰和姚郁光看，六區嘉獎名單中只有欒小三一人，張翰和姚郁光都覺得奇怪，不想讓他去領獎，范筑先卻想將計就計，讓欒小三順便帶兩斤上好的阿膠送給申宏利。在嘉獎典禮上，呂樹森還特意讓欒小三作為獲獎者代表講話。隨后，呂樹森單獨找欒小三談話，并代表申宏利回贈他兩只丁馬甲魚，呂樹森趁機邀請欒小三來省府任職，他卻感念范筑先的知遇之恩，沒有答應呂樹森的邀請，欒小三回到聊城就把把甲魚交給了武治國。范筑先收下甲魚，讓武治國熬成湯給養濟所的老人們送去。欒小三告訴范筑先，呂樹森想讓他去省府任職，沒想到范筑先竟然讓他答應呂樹森。范筑先故意讓欒小三率他的支隊穿得破破舊舊的軍裝，手上拿了落后的刀槍去省府任職。申宏利看到他們落后的裝備，便讓呂樹森給他們從頭到腳換了新的。欒小三他們手上拿著新槍，穿上新的軍裝，心里美滋滋的。欒小三命令戰士們向申宏利展示一下他們的風采，沒想到卻是拖沓懶散，紀律不嚴的狀態，申宏利很失望，覺得這都是范筑先故意施的詭計。范樹萍和賀方，凌鯤鵬和陸菁菁這兩對小情侶也都確定了關系，他們都在暢想著戰爭結束之后的美好生活。欒小三他們在省府里整天

正當管家大刀高舉、董永迂腐等死之時，七仙女及時趕到施法，救了董永一命。董永謝七仙女救命之恩，兩人在大槐樹下互訴衷腸，由槐樹精作媒結為百年夫妻。突然間電母追至，一場惡斗在所難免。傅官保進入洞房，卻發現是張巧嘴，兩人湊合在一起，傅官保在張巧嘴教訓下言聽計從。董永和七仙女狀告傅官保殺人害命，貪官受傅官保收買，審案笑話百出，結果判董永在傅府多為奴十年。七仙女執意跟隨董永到傅府為奴，傅官保保證“人前大丈夫，人后妻管炎”，一切聽命于張巧嘴，給董永和七仙女住柴房，讓董永磨豆腐掃驢棚。昔為姐妹今為主仆，張巧嘴明做好人暗使壞。

郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當皇協軍，并且發誓要找范筑先報仇。范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結果被凌鯤鵬發現，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地說，如果再不退燒就要上省城大醫院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時候，范樹黎和范樹萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。柳蘭和菁菁一起回到學校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨自一人去他的辦公室。牛萬福偷偷向馬老板匯報，已經完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬福殺人滅口。范筑先決定明日去向韓復榘復命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，范筑先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來聊城的學生組織起來，讓軍需處給他們發槍和子彈，不但可維護城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹黎當隊長。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹黎當兵的，范筑先卻認為范樹黎責任心強，很勇敢，也可以借此機會鍛煉他。柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。范樹

王強拿著“紅黑賬”來找韓貴，韓貴慌了神，但王強告訴他可以“紅”沖“黑”，以后要多給八路辦事。高敬齋被松尾逼的走投無路，準備去投奔韓貴。沒想到韓貴把他出賣了，就在他得意之時，游擊隊員把他抓個正著。根據王強的情報，大家劫車救芳林嫂和藍妮，田六子犧牲。張司令給了游擊隊新的任務，護送“零號首長”過津浦鐵路。經過周密的計劃，首長被安全護送過去，天亮之時，大家才看清楚，“零號首長”是劉少奇。為了保證津浦鐵路的暢通，軍力安全到達徐州，松尾申請兩輛裝甲車護送，小林同意了。

劉洪誤劫囚車激怒了山本，他命令崗村把鐵路沿線的工房全部炸掉，劉洪要給鬼子點顏色看看，準備打洋行，彭亮的父親被日本人殺害，也要去報仇，王強瞅準了時機，三人血洗洋行，殺了三個掌柜的。清晨王強去上班，不禁一驚，被自己蒙著被子打了三槍的三掌柜的金山竟然還活著，崗村接到報告前來調查，命王強做洋行的代理大掌柜，大家不知道崗村葫蘆里買的什么藥。王強只好將計就計，招呼嚇跑的幾個兄弟繼續回洋行上班。