沁源圍困戰取得勝利，毛澤東發賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們為抗日戰爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環戰法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰法。

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

李衙內來到山上，帶來了兩大箱子的金銀珠寶，希望豹子大王能夠讓自己把朱玉蓮給帶走。但是豹子大王卻產生了貪念，自己說缺一位壓寨夫人，要把朱玉蓮留下，朱半斤李衙內倒是可以帶走。李衙內大怒之下和豹子大王翻臉，結果被豹子精給殺死了。石敢當殺入了豹子精的洞府，為了救出朱家兄妹大打出手。豹子精本來答應如果石敢當贏了以后就放走朱家兄妹，并且要石敢當放下武器，沒想到石敢當功力高強，打敗了豹子精。但是在這個過程中，朱玉蓮因為被誤傷身亡?？吹竭@一幕石敢當悲痛萬分，大喊出聲，從頭頂放出了一束金光。這道金光救活了朱玉蓮，石敢當隨后昏迷了過去。醒來以后朱半斤堅持認為石敢當就是神仙，而與此同時楊戩也已經發現了這一道強大原力，打算下凡去看個究竟。幾個人來到了豹子精的洞府里面，發現里面有一把釘耙。石敢當上去一把拿起來了釘耙是，上面寫著天蓬元帥武器，非常之重。石敢當無意中撥動了機關，在釘耙上面飛出來一顆藍色珠子，被朱半斤給吃了下去。隨后朱半斤變成了豬八戒的樣子，又變成了人身。吃下這顆珠子以后，朱半斤夢到自己是天蓬元帥的化身，醒來以后也能夠拿動這把釘耙。三人回到山中，打算重新把被燒掉的房子建立起來。楊戩路上攔住了三個人，覺

情緒激動的敖申將趙黑虎當年殺黃河龍伯時用的龍泉劍卷走，他拿著龍泉劍在黃河邊祭拜自己被冤死的姑父黃河龍伯。手下稟告皇上，斬龍臺上的龍泉劍突然在一陣妖風吹過時消失了，皇上請石敢當幫忙尋找，石敢當意識到龍泉劍是被敖申拿走的。石敢當與朱半斤在黃河邊找到了正在哭泣的敖申，石敢當勸他把龍泉劍還回去，敖申解釋道自己只是想祭拜一下姑父?？粗值苋绱藗?，石敢當決定幫敖申討回公道。安慶大會在天庭召開，玉帝在大會上表揚石敢當的偉功，并打算封石敢當為天尊。石敢當表示自己愿意放棄天尊之位，只希望玉帝能還給敖申一個公道，玉帝沒想到天庭竟然也會發生冤案，他讓敖申講一下事情的經過。敖申告訴玉帝，武德星君與轂河龍王等人為了個人利益，克扣降雨點數并陷害黃河龍伯，最終害得黃河龍伯含冤而死。石敢當等人請求玉帝開慧眼識別事情的真相，武德星君與水德星君則站出來喊道石敢當污蔑他們。玉帝遲遲不肯開慧眼，石敢當指責玉帝為了自己可憐的尊嚴而冤枉一個好人，武德星君趁機挑撥道石敢當出言不遜忤逆玉帝。武德星君與石敢當言語不和甚至在凌霄殿內動起手來，玉帝下令將石敢當即刻問斬，多虧太上老君等人及時勸阻，才保住了石敢當的命。玉帝沒收了石敢當的盤古