增加了護送車，游擊隊員們根本無法靠近靠近火車，王強想出了一個妙計。有情人終成眷屬，芳林嫂嫁給了劉洪，藍妮也如愿成了彭亮的新娘。國民黨來下通牒，讓山東境內的日軍限期繳械投降，為了摧毀國民黨的陰謀，張司令決定消滅臨城警備團，為了減少傷亡，劉洪去和小林談判，小林決定保持中立。但為了自己的安全，小林把劉洪扣下來做了人質。松尾庇護偽軍，被劉洪當場抓住，小林啞口無言。山本山窮水盡，命令軍隊向國民政府投降后自盡。小林半路被游擊隊劫下，在向八路軍投降和被消滅之間，小林最終選擇了投降，就在小林把指揮刀高高的呈上的那一刻，勝利的歡呼聲響遍原野。"

郭蒙也讓范樹黎踩著他的肩膀爬上屋頂，武治國發現兩人藏起來，她也無可奈何，只好讓張翰他們先回去。張翰本想瞞著范筑先，可是卻被他無意中聽到，逼問出事情的原委，張翰擔心日軍會對范筑先不擇手段，希望事先將她的子女保護起來，范筑先為了不引起百姓猜測，甘愿讓自己的孩子留在聊城。這時，范樹黎氣喘吁吁地來找范筑先，向他鄭重聲明自己和范樹萍不愿去延安躲避的決心，范筑先為他們的決定而自豪。范樹萍為了號召百姓們共同抗日在大街上做宣傳，希望大家都為抗日做一份貢獻，陸會長捐出100大洋，婦救會的姐妹們也來向武治國捐錢捐物，就連養濟所的老人也盡自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的熱潮。姚郁光從徐州回來后沒趕去見范筑先，為了能夠得到機槍子彈，軍需處長讓姚郁光給他一萬五千大洋，他擔心范筑先不同意。沒想到范筑先讓姚郁光和賀方再去一次徐州，要不擇手段，盡量多要回一些武器彈藥，順便再去武漢申請些軍需物資和電臺，順便去拜會一下周恩來，給魯西北抗日根據地多派些高級軍事人才與教官。范筑先回到家向武治國要了家里的私房錢，要給軍隊買軍需物資。范筑先一直在惦記著姚郁光是否到達武漢，汪金良很嫉妒。這時，張翰向范筑先報告，日軍準備奪

藍妮和田六子去找高敬齋報仇，紅杏知道了高敬齋殺害紫玉和李九的真相，高敬齋回到家，紅杏跟他翻了臉。藍妮聽不進大家的勸阻，一定要親手殺了高敬齋。彭亮在臨城遇到了指高氣昂的黃二喜，忍無可忍開槍將黃二喜打死。崗村對此大發雷霆，閻鐸報告崗村是高敬齋放走了八路才有今天的事情，高敬齋不承認，崗村讓閻鐸去查實。閻鐸帶人到高宅，紅杏自焚。為了下一步計劃的順利進行，崗村下了請柬約劉洪等人談判。

林營長向范筑先報告，十三支隊的冀振國報告看，日軍的先遣部隊從濮縣出發，直奔范縣而來。汪金良建議效仿堂邑保衛戰，內外夾擊消滅日軍，范筑先卻不同意，他命令各支隊撤至范縣縣城之外，讓周子明迅速來見他。欒小三將城里的水井都堵上了，范筑先在城外，遠遠看到日軍對范縣縣城展開猛烈的轟炸，大有勢在必得的架勢，其實范筑先他們早已撤出縣城，要關門打狗，這樣就避免日軍使用重炮。欒小三也順利撤出縣城。范筑先命令各支隊包圍縣城。此時，日軍大部隊輕而易舉地奪取了范縣縣城，日軍沒有水喝，又一時找不到新水源，日軍士氣低迷，無精打采。欒小三向城內的日軍喊話，大罵他們，守城的日軍終于耐不住沒有水的困苦，開始沖出城門，范筑先命令戰士們開始戰斗。日軍死傷無數，潰不成軍，只好又狼狽逃竄進城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定會向龜田聯隊下令盡快突圍，果然，日軍又連夜卷土重來開始向城外沖，遭到戰士們又一次猛烈的打擊。這時候，葛大鳳率鳳山寨的兄弟們也參加戰斗，戰士們立刻士氣大振，與鬼子展開肉搏戰，大家齊心合力，浴血奮戰，將日軍剿滅殆盡。龜田率殘兵回去向吉川復命，遭到吉川的大聲責罵。范筑先決定主動出擊濮縣，不給日軍喘息的機會，他讓各支

為了加強隊伍的政治素養，李正每天給大家上政治課，大家都覺枯燥，找借口不去。劉洪用發紅利把大家騙到課堂，可李正的課有些歧義，大家都甩手而去，李正決定因人而異，改變教育方法，給林忠送去關心，跟魯漢拼酒，最終成了大家的朋友。可魯漢只顧跟李正喝酒，忘記了在鐵道邊等著跟他一起扒車得黃二喜和小坡了，等他記起來得時候，小坡已被日本人虜走，大家讓王強想辦法。