軍政府的北伐正整裝待發，商團武裝也蠢蠢欲動，廣州城里的氣氛一觸即發。高云飛自負自己可以冒天下之大不韙，卻不知身邊都已眾叛親離。風云突變之前，蕭紫云沒有選擇和向劍鋒離開，而是選擇留下來和高云飛共進退，因為這個時候，蕭紫云意識到自己是愛高云飛的。向劍鋒毅然投身革命，參與了對商團武裝叛變的鎮壓。向劍鋒和高云飛狹路相逢于戰場，向劍鋒勸高云飛放棄抵抗，自己將一筆勾銷以往所有的恩怨，但最終迎接他的卻是擦著耳朵而過的子彈。叛亂很快被平息，高云飛和向劍鋒在高家刀兵相見，當向劍鋒面臨危機時，高云飛卻突然死在他喜歡過的唯一女人——蕭紫云的手中。蕭紫云用殺死自己的至愛結束了這一場無休止的恩怨情仇。報了家仇的江弘劍（向劍鋒）毅然加入北伐軍參加北伐，在鬧市新開張的瓷店面前看到了等待他的年輕掌柜羅秋燕……"

羅秋燕將向劍鋒帶至茶樓吃飯，要求向劍鋒棄暗投明，向劍鋒以兄弟情誼的理由拒絕，不想劉毓生和顧中原也來到茶樓，顧中原得知向劍鋒和羅秋燕在茶樓聚餐后，迅速回去稟報高云飛，孰不知這一飯局乃是羅秋燕故意設局，目的就在于離間向劍鋒和高云飛的關系。在劉毓生的幫助下，吳鏡飛不僅獲救，更是抓住了高云海，形勢再次逆轉。于藍芯找到了吳粵白，希望吳粵白可以幫助自己，要求是放了高云海，吳粵白發現于藍芯大有來頭……高云飛大婚之日，于藍芯帶著高云海來到高家，目的是討要之前那批鴉片的貨款，當得悉于藍芯的底細之后，高云飛也不敢怠慢。向劍鋒將求救信號寫在一張紙飛機上，希望昆叔前來救援。在昆叔的請求下，沈丹妮向羅秋燕提出釋放向劍鋒的請求，羅秋燕同意釋放向劍鋒，在放行之前羅秋燕動之以情曉之以理，終于說服向劍鋒日后可以提供一些有關高云飛的消息。紫云一直處于瘋癲狀態，高云飛郁郁寡歡，于藍芯將精煉阿芙蓉贈與高云飛，意有所指。高云飛看著手中的阿芙蓉，想到了蕭紫云。

柳明從山下擄來一個女孩強行要欺辱，馮德強發現這個女孩竟然是杏莉，立刻出手阻攔，柳明沒有把馮德強放在眼里，還掏出槍嚇唬他，結果被馮德強奪下槍并打暈了過去，馮德強將柳明五花大綁以后便和杏莉一起去救長鎖叔了，馮德強剛剛把長鎖叔給救出來，柳明便掙脫了束縛帶著人追了過來，就在這個時候和馮德強關系不錯的小包子故意放了一把火引走了柳明，馮德強等人這才順利的逃了出來。為了避免柳明追過來，馮德強和杏莉等人跑了一路，杏莉實在堅持不住了，只好停下來休息，馮德強細心的弄來水給口渴的杏莉。而就在這個時候，馮德強才得知了父親被王唯一殺害的噩耗，悲憤的馮德強想要回去找王唯一拼命，被長鎖叔和杏莉攔了下來，杏莉知道馮德強形單影只，去找王唯一報仇就是去送死，于是建議馮德強去參加八路軍，可是馮德強根本不知道共產黨在那，長鎖叔之前聽說東山溝可能有共產黨，于是馮德強獨自一人便去了東山溝。而王唯一和王竹父子倆正在為抓捕姜永泉的事情而鬧心，雖然他們平時在鄉里作威作福，橫行鄉里，但實際上膽小如鼠，他們十分懼怕八路軍來報復他們。本來他們指望著日本人給他們派兵保護，但是龐文太君正在四處召集軍隊去攻打東山溝的八路軍，根本無暇顧忌他們，于是

陳政委和姜永泉為王柬芝的事發生意見分歧，姜懷疑王的背景，兩人沖突激烈。于團長派老號長來接政委，出村后突然改變方向策馬急馳，使埋伏在峽谷的王竹特務隊撲空。學校小屋，淑花和白蕓議論宮少尼和王柬芝的事，淑花懷疑校長有殺人滅口之嫌，白蕓則認為校長大義滅親。次日晨，白蕓向校長請假回青島探親，王柬芝眼見她神秘消失。德強參軍后學會了騎馬打槍，又在老號長指教下馴服了一匹棗紅烈馬，與于水分別給政委和團長當警衛員。老號長給他們講團長、政委及柳八爺的傳奇故事，令德強心馳神往。團部駐地，于團長率神槍隊迎接陳政委和他帶回來的柳八爺響馬武裝。柳八爺心高氣盛地要與于團長比武，結果敗在于團長手下，對于心悅誠服，被收編為三營長，陳兼教導員。區婦救會長星梅到王官莊檢查工作，在村口被秀子率領的兒童團攔住盤問，星梅故意跟孩子們開玩笑，弄得孩子們如臨大敵。 星梅來到娟子里，與母親一見如故親如母女。白蕓離開學校后，王柬芝擔心淑花一個姑娘住學校不安全，囑呂錫鉛幫助淑花搬回王家后院小屋，杏莉母親為她鋪床。夜里，王摸到小屋，淑花默然為其獻身，令人大感意外。娟子傷好后奉命調區委協助星梅工作，與星梅朝夕相處，深深地喜愛上這位大姐。但她對姜

王官莊的村民們幾乎都走光了，留下來的王玉珍在自家的門縫里發現了一張紙條，紙條上竟然寫著馮七子的藏身地點，王玉珍趕緊把紙條收了起來。經過一夜的行軍，鬼子的部隊終于趕到了王官莊，雖然意識到村民可能已經跑光了，但是龐文還是下令讓王竹和郭大鵬帶人對村子進行掃蕩，同時他下令對村子附近的區域進行搜索。而這個時候姜永泉等人已經帶著村民抵達了轉移地點，為了以防萬一，他們對附近進行了嚴密的布防。鬼子進村后，挨家挨戶進行搜查，首先遭到破壞的就是四爺爺家，四爺爺不相信鬼子會濫殺無辜，但是鬼子就是如此泯滅人性，四爺爺的兒子柱子被鬼子殺害了，兒媳則被鬼子給糟蹋了，而四爺爺也被鬼子的刺殺刺傷，危在旦夕。隨后一群鬼子闖進了孔家，就在他們要對孔家下手的時候，老三及時趕到，花錢幫孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民們的藏身之處告訴給老三，但是被孔江子的媳婦給攔住了。一個鬼子看到了王玉珍，于是追她進屋準備侮辱她，這個時候王竹趕到，氣憤之下開槍殺了這個鬼子，沒想到這一幕恰好被郭大鵬給看到了，郭大鵬趁人之危，威脅王竹，王竹只好承諾給予郭大鵬重金，郭大鵬這才答應幫王竹保守秘密。打發走了郭大鵬，王玉珍把昨天有人從門縫里塞進來的紙