原甘肅番臺王廷贊是紀曉嵐揭露“監糧”案內幕盯上的第一個目標，不想此人滴水不露，圓滑至極。紀曉嵐受一街頭雜耍藝人的啟發，邀其模仿王旦望的聲音與紀對話，躲在書房的王廷贊聽到原先與自己串通口徑的上司無情的出賣自己，在為憤恨，不識中了離間計一五一十向紀曉嵐告發了許多實情。并積極地獻計獻策。紀曉嵐輕而易舉便得到了極為復雜，隱秘的細節。 王旦望要派心腹沈師爺，對王廷贊軟硬兼施，誘其翻供。同時亦決定利用皇上對其才智出眾的義女的特殊好感，作為自己在這場特殊較量中取勝的籌碼。卿憐想念其早年救自己于煙花柳巷，表示愿為之赴湯蹈火。 卿憐貌美如花，才思敏捷，給圣上所出的一副難度極大的對聯對出了下聯，贏得眾從青睞。 因王廷贊出爾反爾，皇上假意申飭紀曉嵐辦案不利，發配他遠赴西域，實則是不滿前期而至的和貪功冒進，出師不利，特派紀曉嵐到那里取而代之，蘇卿憐替父送行，因敬重紀曉嵐的為人和學問，以一荷包相贈。

乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

大幕已經拉開，兩個改變歷史的人物呼之欲出。劉必定去見了西川國資委主任湯家和，劉必定決定不做宏遠第一大股東了，口口聲聲為了救火放棄當初的理想抱負。劉必定的危機，也許就是孫和平的機會。孫和平發現劉必定資金鏈的問題，所以一定要拿下紅星，絕對不能讓他人有可乘之機。美國達摩公司早就對紅星虎視眈眈，劉必定正在和杰克談話，聽到對方的態度，劉必定一反常態，他怎么說也是機械動力學畢業的高材生，也有著自己的夢想。孫和平決定明天就去找宏遠談判，機會就擺在面前。至于之后和集團的關系，孫和平也希望是盟友，可是楊柳當爹當慣了，怎么能認這個兄弟呢。楊柳和周濤都知道孫和平不是池中之物，遲早會帶著北機離開，所以想要想辦法幫幫劉必定。湯家和表示紅星絕對不能落到漢重手上，尤其是孫和平，劉必定顯然想爭取一下，但是湯家和態度很強硬，劉必定也只能和杰克繼續聊。但是聊著聊著劉必定再次選擇中斷談話，他不想飲鴆止渴，何況對方開出的條件實在太黑了。秦心亭還在開會，中途接到楊柳的電話順便說了劉必定的情況，楊柳提醒秦心亭不要對劉必定趕盡殺絕，畢竟他們是老同學還有戰略合作關系。秦心亭匆匆忙忙掛掉電話，楊柳內心復雜萬分。劉必定孤身走在路上，自知

對三姑與和的爭相聘娶，紀曉嵐環境污染予干涉，聽憑當事人小月定度。和鼓動三寸不爛之舌，無奈兒子豐紳殷德在小月出題的比試中屢屢處下風，只能退出角逐。看到兒子痛苦的樣子，和苦思冥想，琢磨著怎樣破壞狀元郎與小月的深情。 莫愁離家出走，皇上牽掛。對二人感情心知肚明的紀曉嵐索性捅破窗戶紙，直言皇上要為莫愁負責，不做負心郎?；噬显谒狞c撥下，正欲派人查找，太后卻來興師問罪。虧得和有翻手為云、覆手為雨的本領，鼓舌如簧終于化解皇上的難堪，息了太后的怒火，同時還將軍豪與十八格格的婚事牽扯在一起，可謂是一箭三雕。 軍豪不是那攀龍附鳳的勢利小人，對小月一往情深，堅請紀大人為自己和小月主持婚禮，良辰吉時以，一對有情人就要拜天地君親，結為佳偶。

左山傀與趙文龍密談關于作弊之事，恰被前來煮酒的趙青聽到。她想到哥哥趙新進一心讀書以圖出人頭地，不禁心酸。紈绔子弟吳盛欽調戲趙青，趙新進趕到想要阻攔。吳盛欽妄言恩科實為買賣，趙新進深受打擊。江南總督敏德與左山傀、趙文龍擺宴迎接和珅，共商考場舞弊之事。沒想紀曉嵐突然趕到，三人只得假意相陪，并讓趙青煮酒助興。趙青當即吟誦紀曉嵐的詩詞以表敬佩，并私下告知紀曉嵐此次思科定會有舞弊現象。紀曉嵐與左山傀深夜促膝而談，勸導左山傀披露此次陰謀，左山傀全然否認，并無悔改之心。和珅因為小月在側而有意樹立清廉形象，暗地里卻讓敏德三人依舊按計劃行事。面對趙青表露出來的愛慕之情，紀曉嵐有些飄飄然。