洛桑為多爾金報仇使得眾人歡呼雀躍，而維色想起了過去的快樂卻暗自神傷。 曲登立下遺囑仍將金甲會首傳給康珠，而由央珍和澤仁輔佐，德吉老爺不免失落。德吉老爺最終悔悟告訴了曲登卓瑪之死的真相，并求得他的原諒，兩人最終盡棄前嫌。在對卓瑪的呼喚聲中，曲登離開了人世。鍋莊為曲登舉辦了隆重的天葬，曲登的時代結束了。 央珍對于父親過去的罪行痛恨不已，拒絕他為曲登吊唁。德吉老爺愧對木雅鍋莊而自殺未遂，為了贖罪他懇求央珍像對待親生女兒一樣愛護康珠。 臨走前張金將洛桑在婚禮上唱的歌寫成曲譜留給康珠，取名叫《康定情歌》，而康珠則把李銀山給她打的銀呷鎢送給張金……

這個女人名叫孫鶴，是寧福日報的記者，她這次來采風，卻見到了雷恒水一個人修路，知道百姓上山下山比較難，特意為雷恒水拍了照。雷德水主動提出要給巧巧補課，但巧巧已經不打算高考了，現在的她覺得很多東西聽不懂，也不想要繼續讀書了，此時巧巧的阿媽來了，弟弟發熱沒錢醫治，向巧巧詢問之前她的生活費是否用完了，巧巧悄悄打工賺錢才影響了成績，聽聞阿媽缺錢趕緊跑宿舍拿錢。陳越聽說了歐赫船只燒毀的事情，希望盡快安置疍民的生活，他們在陸地上沒有土地，政府要給土地建房子，要通路通電。林月仙找何有志談資產轉讓的事情，何有志卻打算出市場價買過來，并不想落井下石，同時也表示還可以將財產再轉移給林月仙，并且向林月仙表達了自己的愛意，林月仙直接拒絕轉身離開。雷恒水回去之后，阿媽告訴雷恒水她認定了林月仙就是雷家的兒媳婦，雷恒水其實也知道林月仙對自己的心思，但他希望自己能創業之后再說這件事，他也擔心林源昌會破產之后，這里的新村也會被轉讓，他也希望能將林源昌的養殖場盤下來，可資金不夠，需要籌錢。雷阿媽找了自己的那些姐妹們，說了現在的情況，希望能支持他成立股份公司，到時候，大家就都是股東，如果賺錢了，就會給大家分紅。雷阿媽勸說大家

大家阻攔康珠離開鍋莊，康珠卻以死威脅，澤仁大管家的一番肺腑之言也未能挽回康珠跟隨洛桑的決心。洛桑決定不再做強盜，離開康定。漢人茶莊不堪進貨渠道不通的壓力，決定與查理合作，鍋莊方面卻仍然持反對的態度。 康珠終于在李銀山的墓前找到了洛桑，而洛桑卻違心地拋下了康珠，康珠無奈又回到了鍋莊。絕望的康珠在央珍的勸導下重新戴上了金甲會首的大戒指。雍西離開鍋莊回到成都完成學業，張金留下和查理做生意，央珍輔佐康珠經營鍋莊，洛桑和康珠只能在心中互相思念，而康定人的生活還在繼續。(全劇終)"

孔江子殺掉守衛準備跳窗逃走，但是已經太遲了，相馬帶人已經趕到了，孔江子不得不束手就擒。被抓后，孔江子遭到了相馬的嚴刑拷打，起初孔江子始終不承認自己和共產黨有聯系，但是當侯三真的把槍口抵在孔江子腦袋上時，孔江子立刻慫了下來，貪生怕死的他不出意外的變節了。在日本人的嚴刑拷打下，孔江子輕而易舉的叛變了，他首先供出來的正是娟子和馮母。得知此事和蟬子有關系時，相馬立刻派侯三去楊振強家里抓人，楊振強發現后立刻掩護蟬子逃走，蟬子趕緊逃去把暴露的消息去通知馮母和娟子，本來娟子和馮母有機會逃走的，可是一想到孔江子叛變馮德強很可能會有危險，于是馮母選擇了留了下來，而娟子把小和平托付給了蟬子，自己則去跟通知姜永泉了。除了馮母和娟子外，馮德強的身份也被孔江子告訴給了相馬，相馬親自帶人去追捕馮德強。老張得到消息后趕緊通知馮德強撤離，可是馮德強不肯，因為一旦自己逃走，那么相馬就會相信孔江子的話，那么原定的攻城計劃就會宣告失敗，于是馮德強決定冒險留下來和鬼子進行周旋，他本來想讓長鎖離開的，可是長鎖不肯，就這樣，二人一同被相馬逮捕了。馮母淡定的等來了來抓捕自己的侯三，無論侯三如何逼問，馮母拒不說出共產黨的下落，侯三急

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強