"一九三七年七月，盧溝橋事變后，日本政府迅速向華北增兵，擴大侵略戰(zhàn)爭。七月底攻占北平和天津，十月初，侵華日軍沿津浦南犯侵入山東，由于韓復鉅率部難逃，日本很快便占領了山東全境，至此山東的老百姓從此過上了水深火熱的生活。王官莊村在膠東半島的一個小山村，村里的農民馮仁義和馮德強像往常一樣在田里犁地，犁頭不小心壞掉了，于是馮仁義去找打鐵的馮老七修犁頭，馮德強獨自一人在地里繼續(xù)干活。而這個時候王官莊村來了一群不速之客，鄉(xiāng)治安隊長王竹帶人來王官莊村收保安費，王竹橫行鄉(xiāng)里，無惡不作，靠的就是他的老子王唯一是鄉(xiāng)長，而父子倆后面則是日本人，是名副其實的大漢J。王竹帶人來到馮老七家收保安費，馮老七性子倔，不肯交，王竹差點跟馮老七動了槍，幸好這時馮仁義趕來，苦苦求情下，王竹這才作罷離開。王竹離開馮老七家，路上碰到了去給馮家父子送飯的馮德強的妹妹娟子，娟子長得很好看，王竹惦記很久，可是娟子性子烈，根本不甩王竹，沒想到王竹獸性大發(fā)，直接將娟子擄到地里想要侮辱她。王杏莉跟著自家的忠仆長鎖叔從縣城里回來了，她從小便喜歡馮德強，于是一回來便去地里找德強，而這個時候同村的村民趕來告訴馮德強，王竹要侮辱娟子，馮德強立刻沖

筱月桂著正愁新劇的故事，劉驥找上門來，在重逢喜悅之后，劉驥靈機一動，說要把《溫德米爾夫人的扇子》改成中國上海版。如意班內，筱月桂和劉驥抓緊排練劇本《少奶奶的扇子》。黃佩玉叫阿九辦的事浮出水面，黃佩玉散布哈同要賣南京路的假消息，阿殺果然信了去綁架。黃佩玉要余其揚去找出哈妻下落。余其揚布置屬下，偷偷打著幌子帶人夜入青寅幫的地盤，監(jiān)視哈同和青寅幫談判。江南名角應邀參與《少奶奶的扇子》，筱月桂欣喜不已。這邊青寅幫的手下山雞將陳勝迷倒，對哈妻先奸后殺，侍女一塊身亡。等青寅幫張權趕到時，山雞早無蹤影，陳勝趁亂也逃走了。哈同帶著南京路地契趕到交易地，青寅幫卻沒有人前來談判。野外，山雞和黃佩玉見面，黃佩玉給完山雞錢后卻惡狠狠的將山雞撞死，之后飛車去趕筱月桂的新劇首映。沁云嫉妒筱月桂，情急之下在筱月桂茶里下啞藥，幸得余其揚發(fā)現將茶換掉。筱月桂的新劇一炮而紅，黃佩玉公開與筱月桂的男女朋友身份，沁云憤怒的叫囂要和筱月桂勢不兩立。

軍閥開始羅列各種苛捐雜稅，在商團的抵制下，迫使軍閥取消了苛捐雜稅，這一點更加刺激了商團開始擁兵自重，更使得高云飛決定鋌而走險。蕭紫云神智已經清晰，她竭力勸說向劍鋒離開高云飛，向劍鋒雖然擔心姐姐的安危，但是依舊堅持要以自己的方式對付高云飛，蕭紫云得知弟弟的心意之后，決定冒險幫助向劍鋒。蕭紫云將高云飛的勢力關系圖故意泄露給童醫(yī)生，希望通過童醫(yī)生可以阻止高云飛的計劃，然而童醫(yī)生的后臺吳粵白得知之后，并未有相應的行動，因為此時此刻，吳粵白和高云飛他們已經達成了某種利益同盟。高云飛成功解圍了滇軍對商團的圍困，這一點使得高云飛聲名顯赫，陳孝和看到高云飛的能力，允諾給以高云飛一批武器，以期高云飛成為商團的馬前卒，而高云飛自己也盤算著這批武器的用途，他們懷揣著各自的意圖達成了暫時的合作。

羅秋燕得知吳粵白秘密組建商團軍的事情，但是已經回天乏術，更是萌生了離開廣州遠赴南洋的去意。蕭紫云將圖紙秘密交給童醫(yī)生之后卻遲遲未見起色，于是蕭紫云向童醫(yī)生攤牌，當得知童醫(yī)生的后臺吳粵白已經與高云飛達成同謀關系之后，蕭紫云決定鋌而走險，親自向羅家少主羅秋燕告發(fā)，同時將向劍鋒的真實身世也一并告知。羅秋燕找到向劍鋒，質問為何明知自己與高云飛水火不容卻還要助紂為虐。向劍鋒不想羅秋燕繼續(xù)卷進這個恩怨是非的漩渦中，于是他違心的說了很多刺激羅秋燕的話，羅秋燕萬念俱灰，終決定離開廣州。吳粵白得知羅秋燕要遠赴南洋，喜不自禁，這一下他不僅獲得了青云，更消除了他組建商團軍的阻礙，沈丹妮見此，希望自己可以說服吳粵白，然而吳粵白陽奉陰違，一場陰謀徐徐拉開。

高云海最終還是沒有斗過高云飛，高云海的手下貴仔早已被高云飛收買，關鍵時刻貴仔倒戈一擊。高云海功虧一簣，最終被吳粵白當作和方世煥交易的禮物，死在了方世煥的手中。高云飛和吳粵白準備聯手對付軍政府，但是卻忌憚軍校武裝，更忌憚軍校的北伐計劃，于是吳粵白設計一個欲擒故縱的計謀，從沈丹妮處騙取了北伐的最新計劃書。吳鏡飛和吳粵白為了沈丹妮的安危產生了爭執(zhí)，吳鏡飛得知沈丹妮可能落入高云飛之手后，前去高家救援，差點與高云飛發(fā)生火拼，吳粵白同樣要求高云飛將沈丹妮釋放，兩人為此發(fā)生矛盾，聯盟關系漸現瑕隙。羅秋燕突然現身廣州，在她的計劃下，吳鏡飛和向劍鋒前去營救沈丹妮，然而沈丹妮最終命喪槍下，臨死之前，沈丹妮對吳粵白情真意切地說出了自己的意愿，沈丹妮的死使得吳粵白備受感召，悔恨不已。