王琦瑤搬到平安里，一個人出出入入的吸引眾人的目光，閑人好奇談論她怎么沒有男人。王母也正在為這件事發愁呢，王母極力說服了王琦瑤去相親。嚴師母來到康家，康明遜帶著兩個妹妹外出游玩，康父從廠里回來正在為康明遜的將來與廠里的事情發愁呢，嚴師母在之間調解著。留在國內蔣莉莉開始在紗廠工作了，當莉莉去找程先生時，也遇到王琦瑤，兩人冷言相對，從瑪麗那里得知，程先生已經下鄉到江西農村去了……

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴師母知道后，大驚。嚴師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現得不以為然……

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。

三人關在牢房內，蔣莉莉被卷進這場無妄之災，程先生感到愧疚。莉莉的突然失蹤，蔣太太七妹驚惶失措。最后才知道，有關方面已經把蔣莉莉被捕的消息傳到了南京蔣父處。蔣莉莉被放出獄后，便打電話給蔣父要求其幫忙放了程先生，蔣父嚴辭拒絕，蔣莉莉氣絕。王琦瑤在家，蔣莉莉慌張進來，讓李主任幫忙救程先生。李主任在南京公館，意外接到王琦瑤打來的電話，李主任為了王琦瑤，連夜趕到上海，當小嫣紅發現宋副官出賣李主任時已經遲了，最終被殺害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑤的懷里。心過度的王琦瑤回到蘇州鄔橋外婆家……

冬天，康明遜為王琦瑤裝了爐子，在溫暖中，倆人表明心跡。為了緩和家里的氣氛，康家辦派對。康明遜張羅，薩沙、明妮、明珊以及一幫朋友歡樂。許媛媛也來參加派對，表明了對康明遜的態度?？得鬟d送完許嬡嬡后來到王琦瑤家，百般繾綣之下，兩人發生了關系。程先生被分配到圖書館工作，程先生的學識很快的被眾人所認識，王母來圖書館還書，碰巧遇到程先生，王母暗示程先生，對王琦瑤要主動點，同時也責怪王琦瑤對程先生過于冷漠。一次康明遜、王琦瑤、嚴師母等人去公園游玩時，遇見程先生，邀其一同游玩……